Wielka batalia małych spółek

Mijają ostatnie dni na udział w konsultacjach najważniejszego od lat projektu regulacji dotyczącego notowanych małych i średnich spółek. Jeśli zaniedbamy tę sprawę dziś, to w perspektywie czterech lat czeka nas fala delistingów i zamknięcie drogi mniejszych firm na giełdę.

Dyrektywa CSRD wymaga raportowania czynników zrównoważonego rozwoju praktycznie przez każdy podmiot, którego produkty lub usługi są sprzedawane na terytorium UE. Bezpośrednio obejmie to największe spółki giełdowe (już w raportach za rok 2024), duże spółki, w tym niegiełdowe (za rok 2025) oraz małe i średnie spółki giełdowe (za rok 2026 z możliwością odroczenia o dwa lata). A pośrednio obejmie wszystkie podmioty gospodarcze z uwagi na konieczność raportowania danych z łańcucha wartości.

Prace nad standardami raportowania dla spółek dużych (czyli ESRS-ami bazowymi) zostały już zakończone, a teraz rozstrzygają się kwestie standardów uproszczonych, dla spółek małych i średnich (szerzej pisałem o tym 18 kwietnia).

Założenie w dyrektywie jest bardzo klarowne i logiczne: duże spółki stosują pełne standardy, a MŚP mają standard uproszczony, przy czym jest on obowiązkowy dla spółek notowanych, a dobrowolny dla pozostałych. I tu się pojawił problem, bo unijna organizacja zrzeszająca małe i średnie spółki dopiero na etapie implementacji dyrektywy zorientowała się, że będą one musiały stosować taki sam standard (choć dobrowolnie, a nie obowiązkowo), jak mniejsi emitenci. Przy czym nie jest to zarzut wobec tej organizacji, a raczej wobec procesu stanowienia prawa, który nazywam konspiracją legislacyjną – po cichutku wprowadzana jest jakaś regulacja, bez faktycznej konsultacji z zainteresowanymi w nadziei, że jakoś to będzie (najnowszy przykład skutków tego podejścia widzimy przy protestach związanych z Zielonym Ładem).

Jednak „ciemny lud tego nie kupił” i organizacja ta przewalczyła zmianę architektury standardów raportowania czynników zrównoważonego rozwoju – powstały projekty dwóch standardów: osobnego dla mniejszych emitentów (LSME) i dla mniejszych spółek nienotowanych (VSME). Jak łatwo się domyśleć, w konsekwencji standard LSME jest bardzo obszerny i niezwykle trudny w odbiorze (ok. 200 stron), natomiast VSME jest skonstruowany w bardzo przystępny sposób i składa się z trzech modułów dotyczących odpowiednio: danych podstawowych, danych o politykach, działaniach i celach oraz danych na potrzeby partnerów biznesowych. Moduły te można stosować w dość elastycznej konfiguracji.

Jako że zablokowanie powstania standardu VSME nie wydaje się możliwe na tym etapie zaawansowania prac, uznaliśmy w SEG, że jedyną drogą jest zablokowanie powstania standardu LSME jako tworu bardzo niszowego, adresowanego do zaledwie 699 spółek na 27 rynkach UE. Zaproponowaliśmy rozwiązanie, w ramach którego spółki notowane stosowałyby standard VSME, poszerzony o Moduł 4 uwzględniający różnice wynikające ze statusu spółki giełdowej. Pozornie ta zmiana może się wydawać mało istotna, ale w praktyce miałaby kolosalne znaczenie – zamiast stosowania niszowego standardu, spółki używałyby szerokiej infrastruktury wsparcia dla VSME (doradcy, biegli rewidenci, systemy IT), poszerzonej tylko o dodatkowy moduł przy jednoczesnym zmniejszeniu obciążeń dla mniejszych emitentów – bo proponowana przez EFRAG luka między danymi z VSME a LSME może wynosić nawet 300 do 400 punktów danych.

Na rynku polskim sprawa ta ma o tyle istotne znaczenie, że spośród tych 699 emitentów zidentyfikowanych jako adresaci LSME aż 123 to spółki notowane na GPW. Oczywiście możemy na to machnąć ręką i stwierdzić, że najwyżej do roku 2028 dokonają one delistingu (co zresztą w wielu przypadkach jest już rozważane, a wiemy to z ankiety SEG), ale pojawiają się dwa bardzo poważne problemy. Pierwszy to perły giełdy – te małe i średnie spółki, które chcą i powinny zostać na rynku, które budują wartość dla akcjonariuszy, które rozpalają wyobraźnię inwestorów. Drugi problem jest jeszcze poważniejszy – przejście ze standardu VSME na LSME byłoby niezwykle skomplikowanym procesem, nieporównanie trudniejszym niż np. wdrożenie MSSF-ów, skutecznie zatem zniechęcałoby małe spółki do debiutu giełdowego, skazując nasz rynek na powolne wymieranie z uwagi na brak dopływu świeżej krwi.

Zaproponowane przez nas rozwiązanie nie ma istotnych wad prawnych ani merytorycznych – wręcz przeciwnie, jest bardziej spójne z wymogami dyrektywy CSRD i zdrowym rozsądkiem niż pierwotna propozycja EFRAG. Może dlatego dość szybko znajdujemy sojuszników – nie tylko wypracowaliśmy wspólne stanowisko naszej unijnej organizacji EuropeanIssuers w oparciu o naszą koncepcję, ale też dzięki bilateralnym kontaktom mamy nadzieję na szersze poparcie różnych gremiów z poszczególnych krajów członkowskich.

Nie oczekujmy jednak, że inni załatwią tę sprawę za nas. Nawet jeśli boisko jest nachylone w naszą stronę i musimy grać pod górkę, wieje nam w oczy śnieg z deszczem, a zasady zostały ustalone w sposób dla nas krzywdzący, to nie znaczy, że mamy ten mecz oddać walkowerem. Zróbmy, co w naszej mocy, aby wyrazić nasze zdanie w publicznych konsultacjach do 21 maja, a oprócz tego walczmy też o równe warunki gry na przyszłość. Jeśli kogoś przeraża perspektywa czytania setek stron skomplikowanego tekstu w języku angielskim, jako SEG służymy radą i pomocą w przygotowaniu uwag. Nie pozwólmy, abyśmy znowu stali się ofiarami konspiracji legislacyjnej!