KNF przygląda się Biotonowi pod kątem wypełniania obowiązków informacyjnych (bada m.in., czy dostępna jest pełna informacja). O opinie na temat transakcji zapytaliśmy ekspertów.
Próba obejścia przepisów?
Konrad Konarski, partner w Baker & McKenzie, przypomina, że nabywanie spółek w zamian za własne akcje to bardzo powszechna konstrukcja na rozwiniętych rynkach. Bioton podszedł jednak do niej nowatorsko. – W klasycznym układzie spółka przejmująca emituje akcje, które są pokrywane wkładem niepieniężnym w postaci akcji czy udziałów spółki przejmowanej. W Polsce, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, wkład niepieniężny do spółki akcyjnej powinien zostać wyceniony przez biegłego. W ten sposób biegły potwierdziłby (lub nie) faktyczną wartość Bioleku i wartość udziałów nabywanych przez Bioton – mówi. Ekspert zaznacza, że udziały Bioleku nie będą jednak wnoszone aportem.
– Zostaną one sprzedane Biotonowi w zamian za określoną (w sposób skomplikowany, ale jednak określoną) cenę. Z drugiej strony Bioton wyemituje akcje, ale w zamian za wkład pieniężny – zapłatę ceny emisyjnej w wysokości 20 gr za akcję – mówi.
– Następnie oba te długi (o zapłatę ceny sprzedaży akcji Bioleku i o zapłatę ceny emisyjnej akcji Biotonu) zostaną potrącone. Rezultat będzie taki sam jak przy aporcie – Bioton będzie miał udziały Bioleku, udziałowcy Bioleku będą mieć akcje Biotonu, żadna ze stron nie wyłoży ani złotówki w gotówce – wyjaśnia Konarski.
Ekspert dostrzega ryzyko, że sąd rejestrowy mógłby uznać taką strukturę za próbę ominięcia wymogu wyceny aportu.