1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 34 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-11-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MEDICALGORITHMICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Przyjęcie ostatecznych wartości godziwych rozliczenia wniesienia aportu zg. z MSSF w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”; „Emitent”), w ślad za przekazaną informacją o prowizorycznym ujęciu wartości godziwych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań aportu Kardiolytics Inc. („Kardiolytics”) zgodnie z wymogami MSSF, opublikowaną raportem bieżącym Emitenta nr 11/2023 z dnia 21 kwietnia 2023 r., niniejszym przekazuje informację o przyjęciu ostatecznej wartości tych aktywów i zobowiązań Kardiolytics Inc. ("Kardiolytics”) w sprawozdaniach skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd informuje, że po przeprowadzeniu analiz dot. ujęcia w sprawozdaniach finansowych tych wartości , przy wsparciu Rady Nadzorczej Spółki i po rozmowach z przedstawicielami audytora, podjął decyzję o ostatecznym ich ujęciu w jego ocenie zgodnie z najbardziej ostrożnościową i rygorystyczną interpretacją MSR oraz MSSF, a księgowania wynikające z wyceny mają charakter nie gotówkowy. W raporcie bieżącym Emitenta nr 11/2023 („Raport”) Zarząd Spółki wskazał, że w sprawozdaniu skonsolidowanym zgodnie z pkt. 45 MSSF 3 Spółka zastosowała prowizoryczne rozliczenie wniesienia aportu i planuje dokonać ostatecznego rozliczenia w okresie 12 miesięcy od dnia transakcji nabycia 100% akcji w Kardiolytics w wyniku umowy zawartej 8 listopada 2022 r. przewidującej emisję 4 976 384 akcji Spółki w zamian za wkład gotówkowy 13,8 mln zł oraz aport 100% akcji Kardiolytics, zgodnie z RB nr 66/2022 z 16.11.2022 r. („Transakcja”), czyli do listopada 2023 roku. Zarząd Spółki informuje, że przyjmuje oszacowane i przyjęte prowizorycznie w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz goodwillu jako wartości ostateczne, które wynoszą: wartość technologii VCAST 41,1 mln zł, łączna wartość aktywów 41,6 mln zł, wartość zobowiązań 9,8 mln zł, aktywa netto 31,8 mln zł, wartość firmy (goodwill) 18,2 mln zł, takie ujęcie oznacza brak korekt wyceny tych wartości w sprawozdaniach wobec wartości raportowanych na 31 grudnia 2022 r. Spółka wyjaśnia, że wskazane kwoty i sposób ich prezentacji zostały zaprezentowane w sposób zgodny z odpowiednimi międzynarodowymi standardami rachunkowości (MSSF) dotyczącymi ujęcia księgowego aportu przy tego rodzaju transakcjach i nie jest to wycena wartości rynkowej aportu. Zarząd przypomina zgodnie z informacją w Raporcie, że korekty i zmiany wartości aktywów i pasywów Kardiolytics oraz kapitałów wynikające z przyjętego podejścia zarówno w sprawozdaniach jednostkowych, jak i skonsolidowanych są księgowaniami niegotówkowymi, wynikającymi z przyjęcia najbardziej ostrożnościowej interpretacji zapisów MSSF i nie mają wpływu na przepływy pieniężne ani nie wynikają z oceny statusu rozwoju technologii opartej na wykorzystaniu sztucznej inteligencji VCAST w Kardiolytics, ani jej potencjału. Zarząd podtrzymuje dotychczasową ocenę, że projekt VCAST w Kardiolytics jest realizowany zgodnie z założeniami Spółki prezentowanymi w raportach bieżących Emitenta, w tym m.in. o uzyskanie przez Kardiolytics kolejnego patentu dot. technologii VCAST, zgodnie z RB nr 10/2023 z 3 kwietnia 2023 r. oraz o rozpoczęciu procesu certyfikacji EU/MDR tej technologii zgodnie z RB nr: 27/2023 z 3 października 2023 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Final Fair Value Adoption of Contributions Accounting in Accordance with IFRS in Financial Statements Current Report No.: 34/2023 Date of Preparation: November 25, 2023 Legal Basis: Article 17(1) of the MAR Regulation - Confidential Information. The Management of Medicalgorithmics S.A., based in Warsaw (the "Company"; "Issuer"), following the publicly disclosed information about the provisional accounting of the fair values of acquired assets and assumed liabilities of the contribution from Kardiolytics Inc. ("Kardiolytics") in accordance with IFRS requirements, as published in the Issuer's current report No. 11/2023 dated April 21, 2023, hereby conveys information about the adoption of the final values of these Kardiolytics’ assets and liabilities in the consolidated financial statements of the Issuer's Capital Group. The Management informs that, after conducting analyses related to the accounting of these values in the financial statements, with the support of the Company's Supervisory Board and following discussions with the representatives of the auditor, it has decided to finally account for them in its assessment in accordance with the most cautious and rigorous interpretation of IAS and IFRS, and the accounting entries resulting from the valuation are non-cash in nature. In the current report No. 11/2023 ("Report"), the Company indicated that in the consolidated statements, in accordance with paragraph 45 of IFRS 3, the Company applied a provisional settlement of the contribution and plans to make a final settlement within 12 months from the transaction date of acquiring 100% of shares in Kardiolytics, as per the agreement signed on November 8, 2022, foreseeing the issuance of 4,976,384 shares of the Company in exchange for a cash contribution of 13.8 million PLN and a 100% share contribution of Kardiolytics Inc. (Kardiolytics), according to Issuer's current report No. 66/2022 of November 16, 2022 ("Transaction"), i.e., by November 2023. The Company's Management informs that it adopts the estimated and provisionally accepted values in the consolidated financial statements of the Capital Group as of December 31, 2022, of the acquired assets, assumed liabilities, and goodwill as the final values, which amount to: VCAST technology value 41.1 million PLN, total assets value 41.6 million PLN, liabilities value 9.8 million PLN, net assets 31.8 million PLN, company goodwill (goodwill) 18.2 million PLN, meaning there are no adjustments to these valuations in the reports compared to the values reported as of December 31, 2022. The Company explains that the indicated amounts and their presentation were presented in a manner consistent with the relevant international accounting standards (IFRS) concerning the accounting treatment of contributions in such transactions and are not a market valuation of the contribution. The Board recalls, in accordance with the information in the Report, that the adjustments and changes in the values of Kardiolytics' assets and liabilities, as well as capital resulting from the adopted approach in both individual and consolidated statements, are non-cash accounting entries resulting from the adoption of the most cautious interpretation of the IFRS provisions and do not affect cash flows nor arise from the assessment of the development status of the VCAST artificial intelligence technology in Kardiolytics, nor its potential. The Management maintains its previous assessment that the VCAST project in Kardiolytics is being implemented in accordance with the Company's assumptions presented in the Issuer's current reports, including Kardiolytics obtaining another patent related to VCAST technology, according to Issuer's current report No. 10/2023 of April 3, 2023, and about the commencement of the EU/MDR certification process of this technology according to Issuer's current report No. 27/2023 of October 3, 2023. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-11-25 | Maciej Gamrot | Czł. Zarządu d.s. Finansowych | |||
| 2023-11-25 | Jarosław Jerzakowski | Czł. Zarządu | |||
