| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), Labo Print S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej Spółka) przekazuje poniższą informację poufną, której podanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione 28 listopada 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej W nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2020 z 21 kwietnia 2020 roku i 13/2020 z 9 czerwca 2020 roku, dotyczących przystąpienia Spółki do nowego przedsięwzięcia związanego z produkcją i sprzedażą dekoracji ściennych, Spółka informuje o negocjacjach prowadzonych z osobą fizyczną – stroną umowy inwestycyjnej zawartej 21 kwietnia 2020 r. (dalej Partner), dotyczących dalszej realizacji lub rozwiązania tejże umowy inwestycyjnej oraz doprowadzenia do sprzedaży przez Spółkę udziałów posiadanych w spółkach Cover Art Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i w Consalnet UG z siedzibą w Kamenz, RFN (dalej Spółki Zbywane). Po przeprowadzeniu szeregu analiz i rozważeniu wielu możliwych scenariuszy kontynuacji lub zakończenia współpracy w zakresie produkcji i sprzedaży dekoracji ściennych, w szczególności pod kątem przyszłych ryzyk dla Spółki oraz oczekiwanej przyszłej rentowności Spółek Zbywanych, Spółka i Partner podjęli decyzję o zakończeniu współpracy, w szczególności określili warunki brzegowe oraz parametry finansowe czynności przyszłych mających być efektem ww. decyzji. Tym samym, Spółka i Partner postanowili o (i) rozwiązaniu umowy inwestycyjnej bez dodatkowych przyszłych zobowiązań Spółki i Partnera oraz (ii) zbyciu przez Spółkę na rzecz Partnera udziałów w: • Consalnet UG, Niemcy, dających prawo do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz reprezentujących 50% kapitału, za kwotę 700 tys. zł; • Cover Art Sp. z o.o., dających prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz reprezentujących 100% kapitału, za kwotę 500 tys. zł. Bezpośrednią przyczyną decyzji o zakończeniu współpracy była utrzymująca się pomiędzy Spółką i Partnerem rozbieżność w podejściu do wybranych kwestii dotyczących strategii rozwoju Spółek Zbywanych, w szczególności w zakresie produkcji i zaopatrzenia. Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r . W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o negocjacjach z Partnerem rodziło ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Spółki i Grupy Labo Print, w szczególności poprzez możliwość dążenia Partnera do narzucenia warunków odmiennych (gorszych) od wynegocjowanych jeszcze przed podpisaniem dokumentów finalizujących rozwiązanie współpracy między Spółką i Partnerem. Mogło to mieć negatywny wpływ na ostateczny rezultat negocjacji i nieosiągnięcie przez Spółkę założonych celów biznesowych. Spółka zdecydowała o opóźnieniu publikacji informacji poufnej również ze względu na brak pewności odnośnie finalizacji czynności formalnych będących konsekwencją podjętej decyzji o zakończeniu współpracy, tj. (i) podpisania porozumienia o rozwiązaniu umowy inwestycyjnej oraz (ii) skutecznego zawarcia umów sprzedaży udziałów w Spółkach Zbywanych, które to czynności zaplanowano na tydzień pomiędzy 28 listopada a 2 grudnia 2022 roku. Publikacja niniejszej informacji przed realizacją ww. czynności formalnych, tj. przed podpisaniem porozumienia oraz umów sprzedaży, mogłaby w przypadku niedojścia tych czynności do skutku wprowadzić inwestorów w błąd, w szczególności odnośnie perspektyw działalności Grupy Labo Print. Mając na uwadze przebieg wcześniejszej współpracy Spółki i Partnera, w szczególności okresowe problemy w komunikacji, ryzyko niedojścia ww. czynności do skutku było w ocenie Spółki wysoce prawdopodobne. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, bowiem Spółka nie przekazywała wcześniej do publicznej wiadomości informacji o możliwości zakończenia współpracy w obszarach regulowanych umową inwestycyjną. Niniejsza informacja została uznana za poufną, gdyż podjęcie ostatecznej decyzji o zakończeniu współpracy, w szczególności w zakresie określenia warunków brzegowych oraz parametrów finansowych czynności mających być efektem ww. decyzji, stanowiło pierwszy krok dla zakończenia współpracy Spółki z Partnerem, a tym samym częściowej rezygnacji Grupy Labo Print z działalności w segmencie b2c. Po zbyciu udziałów w Spółkach Zbywanych Grupa Labo Print będzie kontynuowała działalność w segmencie b2c głównie poprzez spółkę zależną shade4you Paprzycka sp. k. Spółka podjęła również wszelkie możliwe działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności informacji do czasu jej publikacji, które wynikają z obowiązujących regulacji prawnych i wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do opóźnionej informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Informacja poufna została opóźniona wyłącznie na okres negocjacji i podpisania dokumentów dotyczących rozwiązania umowy inwestycyjnej oraz sprzedaży udziałów. Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi Rozporządzenia MAR, Spółka osobnym raportem bieżącym poinformuje o wyniku negocjacji, w szczególności o zawarciu porozumienia i sprzedaży udziałów w Spółkach Zbywanych. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Zarząd Spółki poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. Osoby reprezentujące Spółkę: Krzysztof Fryc – Prezes Zarządu Wiesław Niedzielski – Wiceprezes Zarządu | |
