| Zarząd Spółki Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 2/2021 z dnia 18 stycznia 2021 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych, w których Emitent informował w szczególności o możliwość pozyskania inwestora finansowego lub strategicznego, lub dokonanie zmian w strukturze własnościowej albo aktywach Grupy Kapitałowej Emitenta, niniejszym informuje, że dniu dzisiejszym, tj. 8 listopada 2022 roku otrzymał informację o zawarciu przez Pana Jarosława Olejarza – Prezesa Zarządu Emitenta będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Emitenta (dalej „Akcjonariusz”), dokumentu pn. Term Sheet, który określa wstępne warunki finansowania Emitenta i ustalenia stron dotyczące zawarcia ewentualnych umów dotyczących Emitenta (dalej „Term Sheet”) z Panem Przemysławem Kralem oraz Panem Bartoszem Weyną (dalej zwani „Inwestorami”), którego przedmiotem jest określenie tych wstępnych warunków, które obejmują m. in. następujące ustalenia: - udzielenia Emitentowi pożyczki pieniężnej w walucie euro w kwocie stanowiącej równowartość kwoty 500.000 zł z terminem spłaty dnia 31 grudnia 2023 roku, z przeznaczeniem na bieżącą działalność Emitenta i spółek zależnych, zabezpieczonej przez Akcjonariusza zastawem zwykłym na 6.961.665 (słownie: sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcjach Emitenta (dalej „Akcje”) oraz zastawem rejestrowym na tych samych akcjach Emitenta, przy czym zastaw zwykły wygaśnie z chwilą wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, a oba zastawy zgodnie z umowami zastawu wygasną z chwilą realizacji dyspozycji przeniesienia Akcji na właściwe rachunki Inwestorów wskazane w umowie sprzedaży Akcji; - zawarcie przez Inwestorów z Emitentem aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów spółki działającej pod firmą Payment Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2022, oraz w kolejnych raportach ESPI 20/2022, ESPI 30/2022, ESPI 31/2022, ESPI 39/2022 i ESPI 43/2022 (dalej „Umowa Sprzedaży Udziałów”), zgodnie z którym to aneksem spłata zobowiązań Emitenta wynikających z umowy sprzedaży udziałów nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku; - przeprowadzenia w terminie 5 dni roboczych po upływie okresu zamkniętego związanego z publikacją raportu okresowego Emitenta za trzeci kwartał 2022 roku, którego publikacji ma nastąpić w dniu 14 listopada 2022 r. transakcji sprzedaży przez Akcjonariusza na rzecz Inwestorów łącznie 6.961.665 (słownie: sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), przy czym z chwilą realizacji dyspozycji przeniesienia Akcji na właściwe rachunki Inwestorów wskazane w umowie sprzedaży Akcji wygasną ustanowione przez Akcjonariusza zastawy na akcjach, a dokonanie transakcji jest warunkowane pozytywnym zakończeniem procesu Due Diligence Emitenta oraz spółek zależnych przez Inwestora; - po przeprowadzeniu transakcji sprzedaży Akcji ale nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku złożenie przez Inwestorów oświadczenia o zwolnieniu Emitenta z długu z tytułu wymagalnych wierzytelności wynikających z § 6 ust. 4 pkt 1 z zawartej przez Emitenta z Inwestorami Umowy Sprzedaży Udziałów, pod warunkiem uprzedniego zawarcia umowy sprzedaży Akcji i wykonania dyspozycji przeniesienia Akcji zgodnie z zawartą umową sprzedaży Akcji; - ustalenie zobowiązań osobistych Akcjonariusza, m.in. związanych z dalszym pełnieniem przez niego obowiązków w zarządzie Emitenta oraz warunków związanych z ustanowieniem programu motywacyjnego jaki zostanie przygotowany i uruchomiony przez Emitenta w związku z ustalonymi kluczowymi wskaźnikami efektywności (KPI). Jeżeli w terminie do dnia 20 listopada 2022 r. nie dojdzie do zawarcia przez strony umów sprzedaży Akcji na rzecz Inwestorów niniejszy Term Sheet wygasa. Bezpośrednim skutkiem zawarcia TS będzie również rozpoczecie procesu badania due diligence w stosunku do Spółki oraz spółek zależnych. Po ustaleniu wyników badania oraz przeprowadzeniu transakcji sprzedaży Akcji będą podejmowane przez Inwestorów dalsze decyzje co do ewentualnego dokapitalizowania Spółki, w tym wysokości i sposobu. Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących o dalszych kolejnych decyzjach i działaniach podjętych w wykonaniu zawartego Term Sheet. | |
