| Zarząd Cambridge Chocolate Technologies S.A. ("Spółka”) przekazuje poniżej treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po wznowieniu obrad w dniu 26 sierpnia 2021 r. ("NWZ”). Spółka informuje, że w trakcie wznowionych w dniu dzisiejszym obrad NWZ do protokołu nie zostały zgłoszone sprzeciwy, a ponadto podczas obrad ZWZ nie zostały zgłoszone projekty uchwał, które byłyby poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte. Jednocześnie w związku z brakiem wniosków dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej, odstąpiono od poddania pod głosowanie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki w ramach punktu 6 przyjętego porządku obrad NWZ. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia zamknął obrady NWZ. Treść uchwały podjętej przez NWZ po wznowieniu obrad w dniu 26 sierpnia 2021 r.: "Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CAMBRIDGE CHOCOLATE TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z dnia 26 sierpnia 2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej także jako "Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: §1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki ("ZCP”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej. ZCP obejmuje między innymi: a. aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP; b. wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP; c. zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP; d. środki pieniężne na rachunku bankowym wydzielonym dla ZCP oraz zgromadzone w kasie ZCP, funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo związane z działalnością ZCP; e. zobowiązania i wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z ZCP; f. dokumentację ZCP (księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez ZCP); g. tajemnice oraz know-how przedsiębiorstwa; h. prawa własności intelektualnej; i. prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami ZCP. 2. Zbycie ZCP może polegać w szczególności na sprzedaży ZCP na rzecz podmiotu trzeciego. 3. Zbycie ZCP może obejmować także aktywa i zobowiązania związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP, ale powstałe przed dniem wyodrębnienia ZCP w strukturach organizacyjnych Spółki. 4. Zbycie ZCP może nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, na warunkach wskazanych w §2 poniżej. Po upływie tego terminu, upoważnienie udzielone Zarządowi do zbycia ZCP wygaśnie i konieczne będzie ponowne podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na zbycie ZCP przez Walne Zgromadzenie Spółki. §2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a. ustalenia szczegółowych warunków zbycia ZCP; b. szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład ZCP będących przedmiotem zbycia; c. ustalenia sposobu oraz procedury zbycia ZCP; d. ustalenia ceny zbycia ZCP oraz warunków jej zapłaty według uznania Zarządu; e. ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP; f. zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji zbycia ZCP, w tym w szczególności zawarcia przedwstępnej, warunkowej lub ostatecznej umowy sprzedaży ZCP; g. dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały. §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym uczestniczyli akcjonariusze łącznie dysponujący 8.227.623 (osiem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dwadzieścia trzema) akcjami (68,11% kapitału zakładowego) uprawniającymi do 8.227.623 (ośmiu milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dwadzieścia trzech) głosów, z czego za przyjęciem uchwały oddano 8.227.623 (osiem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dwadzieścia trzy) głosy "za”, przy braku głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”, zatem powyższa uchwała została podjęta. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7-9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu — "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”. |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-08-26 17:20:43 | Anna Aranowska-Bablok | Prezes Zarządu | |||
| 2021-08-26 17:20:43 | Marek Orłowski | Członek Zarządu |
