Zarząd Notorii sam chce sobie wybrać akcjonariuszy?

Presspublica występuje do prokuratury przeciwko zarządowi swojej spółki zależnej

Artur Sierant, do niedawna wiceprezes Presspubliki z ramienia Skarbu Państwa, wbrew interesom swojego pracodawcy wraz z mniejszościowymi akcjonariuszami chcą przejąć kontrolę nad Notorią. Zamierzają przeprowadzić emisję jej akcji, w wyniku której Presspublica może stracić większość w akcjonariacie. Dziś ma ona 50 proc. plus jedną akcję. Artur Sierant chce też, by zgromadzenie nadało mu prawo powoływania członka zarządu Notorii. Te uchwały mogą zostać uchwalone wbrew interesom głównego akcjonariusza, bo zarząd Notorii nie chce dopuścić go do głosowania na walnym zgromadzeniu. Dziś Presspublica ma wystąpić do prokuratury przeciwko zarządowi Notorii.

Notoria jest spółką zajmującą się opracowywaniem i sprzedażą danych finansowych. Jej obroty wynoszą około 2 mln zł, a wartość rynkowa 4,5 mln zł. Presspublica kupiła ją całą w 2001 r. właśnie od Artura Sieranta oraz jego brata.

Co może się wydarzyć?

Na wniosek Presspubliki NWZA ma się zająć: odwołaniem członków zarządu (aktualnie tworzą go prezes Paulina Sztajnert i wiceprezes Julita Ciecierska), określeniem liczebności rady nadzorczej (teraz może się składać z pięciu osób, miałaby zaś liczyć od pięciu do siedmiu) i wyborem jej członków. Jednocześnie akcjonariusze mniejszościowi zażądali, by wybór odbył się w drodze głosowania grupami.

Z kolei mniejszościowi akcjonariusze chcą, by NWZA przegłosowało specjalne uprawnienie do powoływania członka zarządu dla Artura Sieranta. Miałoby mu ono przysługiwać, dopóki będzie posiadał co najmniej 5 proc. akcji (dziś kontroluje 11,25 proc. kapitału Notorii; do niedawna był wiceprzewodniczącym jej rady nadzorczej z ramienia Presspubliki). Akcjonariusze mniejszościowi zaproponowali też podwyższenie kapitału poprzez emisję z wyłączeniem prawa poboru 150 tys. akcji (teraz kapitał dzieli się na 1 mln papierów). Akcje miałyby być sprzedane w ofercie prywatnej po 3,8 zł. Propozycja ich objęcia miałaby trafić do wybranych przez zarząd inwestorów w ciągu dwóch tygodni od przyjęcia uchwały. Kierownictwo Presspubliki uważa, że zmierza ona do rozwodnienia jej udziału i zmniejszenia go poniżej 50 proc.

Jeszcze jedno walne

Presspublica kilka dni temu zażądała zwołania kolejnego NWZA – nie później niż na 28 lutego. Największy akcjonariusz chce, by w porządku obrad znalazły się punkty mówiące o uchyleniu uchwał, które mogą zapaść 31 stycznia i dotyczyć przyznania szczególnych uprawnień Arturowi Sierantowi oraz podwyższenia kapitału. Jednocześnie to walne ponownie miałoby się zająć ustaleniem liczby członków rady nadzorczej i zmianami w niej oraz w zarządzie.

Dlaczego Presspublica już wnioskuje o zwołanie kolejnego NWZA i to częściowo w tych samych sprawach, które będą rozpatrywane we wtorek? Jak twierdzi, jest to akt zapobiegliwości, ponieważ wbrew jej żądaniom nie została umieszczona na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w najbliższym zgromadzeniu. Zarząd Notorii nie wpisał jej na listę, ponieważ uznał, że nie złożyła na czas (to jest najpóźniej w tzw. dniu rejestracji) dokumentów akcji (akcje należące do Presspubliki nie zostały zdematerializowane). W ogłoszeniu o zwołaniu walnego, które pod tym względem różniło się treścią od wcześniejszych tego typu ogłoszeń, wskazywano, że konieczne jest zdeponowanie takich dokumentów w spółce w odpowiednich terminach.

Presspublica nie mogła ich złożyć, bo akcje cały czas były w Notorii. Nigdy bowiem nie odebrano – po przekształceniu Notorii ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną – dokumentów akcji czy odcinków zbiorowych. To jednak nie było dotąd przeszkodą do jej udziału w walnych zgromadzeniach (czasem była jedynym ich uczestnikiem) oraz wykonywania wszelkich praw korporacyjnych w notowanej na NewConnect firmie. Nie było to również przeszkodą do uzupełnienia porządku obrad najbliższego NWZA i umieszczenia w nim projektów uchwał proponowanych przez głównego akcjonariusza.

Kierownictwo Presspubliki wiąże tę zmianę w zachowaniu zarządu Notorii z tym, że jego członkowie są osobiście zainteresowani utrzymaniem swoich stanowisk, które utraciliby, gdyby Presspublica wzięła udział w walnym.

Opóźnione wydanie

Kilka dni przed tzw. dniem rejestracji na wtorkowe NWZA Presspublica zażądała od Notorii niezwłocznego wydania odcinków zbiorowych akcji. Notoria nie wydała ich natychmiast, lecz wystawiła je z datą 17 stycznia br., czyli już po dniu rejestracji. Presspublica uważa, że odcinki powinny być jej przekazane natychmiast, gdy się o to zwróciła, ale nie zostały, a to znaczy, że cały czas znajdowały i znajdują się w Notorii (a więc warunek udziału w NWZA był i jest spełniony), a ponadto że zostały one wystawione już dawno, w dniu przekształcenia firmy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną – tyle że dotychczas nie były odbierane. Dodatkowo przywołuje w tym względzie opinię prof. Marka Michalskiego, kierownika katedry prawa gospodarczego prywatnego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego.

W rezultacie Presspublica zamierza się stawić na jutrzejsze NWZA. Gdyby nie została dopuszczona do udziału w obradach, zaskarży uchwały i – jak poinformowała zarząd Notorii – „zastosuje wszelkie przewidziane prawem środki w celu słusznej ochrony jej praw".

Presspublica jako wydawca „Rzeczpospolitej" i „Parkietu" ze względu na to, że sprawa dotyczy jej bezpośrednio, zdecydowała się na obszerną i wszechstronną publikację

Opinie:

Dariusz Leśniak, prezes Presspubliki

Odnosimy wrażenie, że zmiana sposobu rejestracji na NWZA i wszystkie działania podejmowane przez zarząd Notorii i drobnych akcjonariuszy od początku miały na celu niedopuszczenie Presspubliki do udziału w walnym i w konsekwencji odebranie jej kontroli nad tą firmą. Drobni inwestorzy, których reprezentuje Artur Sierant, pracownik Presspubliki, zgłosili takie projekty uchwał, które nie zostałyby przegłosowane, gdybyśmy wzięli udział w NWZA. Nie widzimy uzasadnienia dla emisji akcji, z której Notoria pozyska niespełna 600 tys. zł, skoro na jej kontach na koniec III kwartału znajdowało się blisko 1,6 mln zł. Gdyby to było za mało, zawsze możemy wesprzeć ją kapitałem. Podejrzewamy, że lista akcjonariuszy była fałszowana dotychczas albo została sfałszowana na najbliższe NWZA. 30 stycznia złożymy w prokuraturze zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Wspólne działania Notorii i jej drobnych akcjonariuszy mogą bowiem doprowadzić do poniesienia szkody przez Presspublicę.

Artur Sierant, mniejszościowy udziałowiec Notorii

Chcę uprawnień indywidualnych dotyczących powoływania jednego członka zarządu Notorii Serwis dla ustabilizowania sytuacji kadrowej spółki. Pieniądze pozyskane z kolejnej emisji pomogą przyspieszyć realizację nowych projektów spółki.

Paulina Sztajnert, prezes Notorii

Zarząd nie kwestionuje faktu, że Presspublica jest akcjonariuszem spółki, jednakże aktualne przepisy wymagają również podjęcia przez akcjonariusza stosownych kroków celem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W przypadku niezdematerializowanych akcji na okaziciela akcjonariusz ma obowiązek złożyć w siedzibie spółki dokumenty akcji najpóźniej w dniu rejestracji. Ponadto akcjonariusz ma uprawnienie do żądania wydania dokumentów akcji, a Presspublica do tej pory nie korzystała z tego uprawnienia. Dlatego uważamy, że nie wypełniła swoich obowiązków związanych z rejestracją i nie została umieszczona na liście akcjonariuszy dopuszczonych do NWZA.