| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 23 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-06-07 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| OEX | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ustalenie wysokości wynagrodzenia dodatkowego (earn–out) wynikającego z umowy sprzedaży akcji Divante S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 49/2021, nr 2/2022 oraz nr 13/2022, Zarząd OEX S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 7 czerwca 2022 roku została ostatecznie potwierdzona wysokość dodatkowego wynagrodzenia (earn-out) płatnego na podstawie zawartej w dniu 17 stycznia 2022 roku przez Spółkę oraz pozostałych akcjonariuszy spółki Divante S.A. („Divante”) z Sappho Zweiundzwanzigste Holding GmbH z siedzibą w Linzu („Sappho”) przyrzeczonej umowy sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante („Umowa”). Zgodnie z Umową, Spółce oraz pozostałym akcjonariuszom Divante przysługuje dodatkowe wynagrodzenie (earn-out), płatne w odpowiedniej proporcji do sprzedawanych akcji w kapitale zakładowym Divante, w przypadku przekroczenia przez Divante w roku kalendarzowym 2021 określonego poziomu znormalizowanego zysku EBITDA. Na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego Divante strony Umowy potwierdziły, że wysokość wynagrodzenia dodatkowego (earn-out) należnego Spółce oraz pozostałym akcjonariuszom spółki Divante wynosi łącznie 72.011.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy złotych), z czego kwota dodatkowego wynagrodzenia (earn-out) należna Spółce wynosi 36.747.213,30 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzynaście złotych i trzydzieści groszy). Kwota dodatkowego wynagrodzenia (earn-out) płatna będzie na rzecz Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy Divante nie później niż w terminie 20 dni roboczych od dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego. Po uwzględnieniu należnego wynagrodzenia dodatkowego (earn-out) całkowita cena za pakiet 100% akcji Divante, należna Spółce oraz pozostałym akcjonariuszom spółki Divante, wyniesie 251.293.990,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych). Za sprzedany pakiet 51,03% akcji w kapitale zakładowym Divante Spółka otrzymała już kwotę 91.488.109,80 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy). Tym samym, po uwzględnieniu należnego Spółce wynagrodzenia dodatkowego (earn-out), całkowita cena za ten pakiet wyniesie 128.235.323,10 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote i dziesięć groszy). Płatność wynagrodzenia dodatkowego (earn-out) na rzecz Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy spółki Divante w wysokości wskazanej powyżej stanowić będzie ostatnią płatność przewidzianą przez strony Umowy tytułem rozliczenia płatności ceny za 100% akcji Divante. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| OEX S.A. | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| OEX | Telekomunikacja (tel) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 02-797 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| F. Klimczaka | 1 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 22 395 61 33 | ||||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | oex.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 7791580574 | 630822208 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-06-07 | Tomasz Słowiński | Członek Zarządu | |||
| 2022-06-07 | Robert Krasowski | Członek Zarządu | |||
