Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-24
Skrócona nazwa emitenta
NOCTILUCA S.A.
Temat
Zwiększenie wartości umowy finansowania rozwoju Noctiluca S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportów bieżących numer 11/2022, 4/2024 oraz 18/2024, Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna („Emitent”, „Spółka”), informuje, iż w dniu 24 października 2024 roku zawarty został pomiędzy Emitentem, a największym Akcjonariuszem Emitenta, tj. spółką pod firmą Synthex Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu („Finansujący”) warunkowy aneks („Aneks”) do umowy pożyczki pieniężnej („Pożyczka”) zawartej w dniu 30 listopada 2021 roku, wraz z aneksem z dnia 29 lutego 2024 roku oraz aneksem z dnia 25 września 2024 roku, między Emitentem a Finansującym („Umowa Pożyczki”). Umowa Pożyczki realizuje postanowienia zawartej między Emitentem a Finansującym 13 października 2022 roku umowy finansowania rozwoju Noctiluca S.A. („Umowa Finansowania”).

Umowa Pożyczki w dalszym ciągu przewiduje udzielenie pożyczki w kwocie 2 000 000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych) w terminie do 30 września 2025 roku, z terminem spłaty do 30 września 2026 roku, co pozostaje niezmienne. Zawarty Aneks przewiduje udzielenie do dwóch dodatkowych linii pożyczkowych, w kwocie do 1 500 000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) każda (tj. w łącznej kwocie do 3 000 000,00 PLN (słownie: trzech milionów złotych), w terminie do 31 maja 2028 roku, z terminem spłaty do 31 maja 2029 roku.

Strony ustaliły, że wejście w życie powyżej wskazanego Aneksu uzależnione będzie od otrzymania przez Spółkę dofinansowania chociaż jednego projektu w ramach naboru ogłoszonego przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości z dnia 23 maja 2024 roku, Ścieżka SMART w ramach Priorytetu 1 „Wsparcie dla przedsiębiorców”, Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (Numer naboru: FENG.01.01-IP.02-001/24). Celem Aneksu jest uzyskanie przez Emitenta finansowania z przeznaczeniem na wkład własny wnioskowanych przez Emitenta projektów. W przypadku uzyskania przez Spółkę dofinansowania jednego projektu, w ramach Aneksu udostępniona zostanie jedna dodatkowa linia pożyczkowa w kwocie 1 500 000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych), z terminem spłaty do 31 maja 2029 roku. Natomiast w przypadku uzyskania przez Spółkę dofinansowania dwóch projektów, w ramach Aneksu udostępnione zostaną dwie dodatkowe linie pożyczkowe w kwocie 1 500 000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) każda, tj. w łącznej kwocie 3 000 000,00 PLN (słownie: trzech milionów złotych), w terminie do 31 maja 2028 roku, z terminem spłaty do 31 maja 2029 roku każda.

Aneks zwiększa maksymalnie o kwotę 3 000 000,00 PLN (słownie: trzech milionów złotych), tj. do łącznej kwoty 5 000 000,00 PLN (słownie: pięciu milionów złotych) łączną wartość Umowy Pożyczki. W przypadku nieuzyskania przez Spółkę dofinansowania żadnego z wniosków Aneks utraci moc bez konieczności podejmowania dodatkowych działań przez Strony (warunek rozwiązujący). Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie uległy zmianie.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiada zobowiązań wobec Finansującego z tytułu Umowy Pożyczki, mając cały czas możliwość uruchomienie kwoty 2 000 000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych) w terminie do 30 września 2025 roku.

Bliska współpraca Emitenta z największym akcjonariuszem, Synthex Technologies Sp. z o.o., który jest aktywnie zaangażowany we wsparcie rozwoju i komercjalizacji rozwiązań Emitenta oraz warunkowe zwiększenie Umowy Pożyczki zapewniają dodatkową stabilność finansową Spółki.

W opinii Zarządu Emitenta, zawarcie powyżej wskazanego Aneksu będzie miało dalszy pozytywny wpływ na rozwój i na wyniki Noctiluca S.A. w bieżącym roku obrotowym oraz w kolejnych latach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-24 Mariusz Jan Bosiak Prezes Zarządu
2024-10-24 Krzysztof Piotr Czaplicki Członek Zarządu