| Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie (00-018), przy ul. Zgoda 5 lok. 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298346 „Spółka", informuje niniejszym o otrzymaniu w dniu 09.03.2023 r. od DAO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000427398), w trybie art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („KSH”) w zw. z art. 91 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w jego porządku obrad sprawy dotyczącej podjęcia uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Żądanie”) Zarząd Spółki czyniąc zadość Żądaniu oraz w celu poddania pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostałych bieżących spraw Spółki, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH oraz art. 402(1) i art. 402(2) KSH, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 05 kwietnia 2023 r., godz. 9:30, w Kancelarii Notarialnej Adam Suchta, Beata Wiśniewska, Bogumiła Wiśniewska, na parterze budynku przy ul. Siennej 39, 00-121 Warszawa. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. 8. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402(2) KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów (art. 402(2) pkt 2 lit. a) k.s.h.). b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej przesyłając przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów (art. 402(2) pkt 2 lit. b) k.s.h.). c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 402(2) pkt 2 lit. c) k.s.h.). d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 402(3) § 3 KSH został umieszczony na stronie internetowej Spółki www.berling.pl w zakładce Relacje Inwestorskie - Walne zgromadzenia BERLING S.A. W przypadku akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów (art. 402(2) pkt 2 lit. d) k.s.h.). e) Zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawiają o braku możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 406(5) KSH. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną (art. 402(2) pkt 2 lit. e) – g) k.s.h.). f) Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki odmówi udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. - art. 402(2) pkt 2 lit. h) k.s.h.). g) Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 20 marca 2023 r. („Dzień Rejestracji"). W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć osoby, które: • były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz • zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj. 09 marca 2023 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. 21 marca 2023 r.) do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz na podstawie informacji przekazywanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. Podstawą sporządzenia informacji przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Zgoda 5/8, 00-018 Warszawa przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected], podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. h) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.berling.pl w zakładce Relacje Inwestorskie - Walne zgromadzenia BERLING S.A. i) Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.berling.pl w zakładce Relacje Inwestorskie - Walne zgromadzenia BERLING S.A. Szczegółowa podstawa prawna: par. 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 kwietnia 2018 r., poz. 757). | |
