KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr16/2022
Data sporządzenia: 2022-11-24
Skrócona nazwa emitenta
NOCTILUCA S.A.
Temat
Informacja o przydziale wszystkich 80.000 warrantów serii E zamiennych na akcje serii E
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu 13/2022 roku z dnia 4 listopada 2022 roku w sprawie Porozumienia inwestycyjnego dotyczącego Noctiluca S.A, którego celem było pozyskanie do grona akcjonariuszy Noctiluca inwestorów, którzy obejmą do 80.000 akcji serii E Spółki w wyniku objęcia przez nich w terminie do dnia 31 marca 2023 roku 80.000 warrantów serii E („Porozumienie”) oraz nawiązaniu do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii E i F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E i F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów subskrypcyjnych, Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) informuje o przydziale przez Spółkę w dniu 24 listopada 2022 r. wszystkich 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E Spółki zamiennych na akcje serii E Spółki w ramach realizacji Emisji Warrantów Serii E Spółki. Zarówno rozpoczęcie subskrypcji warrantów serii E jak i zakończenie subskrypcji warrantów serii E oraz przydział warrantów serii E nastąpiły tego samego dnia, tj. 24 listopada 2022 roku. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpiła w wyniku ich objęcia przez dwóch inwestorów, w tym Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Rubicon”), wskazanych przez Zarząd Emitenta oraz zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki: Inwestor 1 – 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) warrantów serii E; Inwestor 2 – 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) warrantów serii E. Wyemitowane i przydzielone warranty subskrypcyjne serii E Spółki uprawniają do objęcia łącznie 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E Spółki po cenie emisyjnej 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote) za jedną akcję. Zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 roku warranty subskrypcyjne serii E zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie, a prawa z warrantów subskrypcyjnych (tj. prawa do objęcia akcji serii E po cenie emisyjnej równiej 84,00 zł za jedną akcję serii E) mogą być wykonane do dnia 12 października 2023 roku, przy czym zgodnie z ustaleniami z Porozumienia prognozowany termin realizacji praw z warrantów nastąpi nie później w terminie do dnia 31 marca 2023 roku. Warranty będą miały formę zdematerializowaną, zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i zapisane na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii E zamiennych na akcje Spółki serii E nastąpiła na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii E i F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E i F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowe warunki Emisji Warrantów Serii E zostały ustalone, zgodnie z delegacją zawartą w ww. uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przez Zarząd Spółki i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-11-24Mariusz Jan BosiakPrezes Zarządu
2022-11-24Krzysztof Piotr CzaplickiCzłonek Zarządu