| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2022 z dnia 25 lutego 2022 r. dotyczącego zawarcia przez Pamapol S.A. listu intencyjnego z Propinquus sp. z o.o., której głównym wspólnikiem jest Pan Robert Makłowicz (dalej odpowiednio „Pamapol”, „Propinquus”, łącznie: ”Strony”), dotyczącego zamiaru wypracowania warunków ewentualnej współpracy, Zarząd Pamapol informuje o podpisaniu w dniu 3 listopada 2022 r. dokumentu zawierającego wstępne warunki współpracy pomiędzy Stronami (dalej: „Wstępne Warunki”). Wstępne Warunki przewidują utworzenie przez Strony spółki joint venture („Spółka”), w której Pamapol będzie posiadał 60% udziałów, a Propinquus 40%. Założono, iż Pamapol wniesie do Spółki wkład gotówkowy, a Propinquus wkład niepieniężny. Ponadto Propinquus doprowadzi do zawarcia umowy o udzielenie Spółce licencji wyłącznej, względnie umowy sublicencyjnej wyłącznej udzielonej przez licencjodawcę wyłącznego, lub na Spółkę zostaną przeniesione przez Propinquus lub inny wskazany podmiot, prawa i obowiązki z umowy licencyjnej wyłącznej, na korzystanie z wybranego znaku towarowego/znaków towarowych związanych z rodziną Pana Roberta Makłowicza. Umowa licencyjna ma zostać zawarta na okres 5-ciu lat, z możliwością jej automatycznego przedłużenia na kolejne okresy 7-letnie po spełnieniu w szczególności określonych warunków finansowych przez Spółkę. Planowane jest, iż Spółka będzie prowadziła działalność handlową, skupiając się na sprzedaży produktów spożywczych w kilku kategoriach, zarówno oznaczonych znakiem będącym przedmiotem licencji jak i Private Label. Warunki Wstępne uwzględniają ewentualność podjęcia w przyszłości przez Strony decyzji o budowie przez Spółkę własnego zakładu produkcyjnego. W przypadku podjęcia takiej decyzji, w zamian za nowe udziały Pamapol będzie zobowiązany do wniesienia do Spółki wkładu gotówkowego, a Propinquus przeniesie na Spółkę (lub spowoduje, że dokona tego odpowiedni podmiot uprawniony z tytułu ww. znaku towarowego) udział w prawie z rejestracji/prawie ochronnym na ww. znak towarowy (alternatywnie Propinquus obejmie lub spowoduje, że dokona tego odpowiedni podmiot uprawniony z tytułu znaku towarowego, udziały w zamian za wkład pieniężny, jednocześnie przenosząc na podstawie odrębnej umowy udział w prawie ochronnym na znak towarowy na Spółkę, a wierzytelności Spółki i wnoszącego wkład z tytułu powyższego zostaną wzajemnie potrącone). Proporcje udziałów Stron w kapitale zakładowym pozostaną przy tym niezmienione. Do czasu wybudowania własnego zakładu produkcyjnego Spółka będzie wykorzystywała dotychczasowe zdolności produkcyjne, które posiada Grupa Pamapol, jak również będzie zlecała podprodukcję u innych dostawców. Decyzja w sprawie budowy zakładu może zostać podjęta w perspektywie kilku lat lub nie podjęta w ogóle. Wstępne Warunki wyrażają jedynie intencję Stron do podjęcia w dobrej wierze dalszych rozmów celem opracowania i wynegocjowania dokumentacji transakcyjnej i uzyskania stosownych zgód, niezbędnych do realizacji wspólnego projektu. Nie ustanawiają jakichkolwiek prawnie wiążących zobowiązań do założenia Spółki lub przeprowadzenia transakcji, w tym w szczególności nie stanowią oferty ani umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia jakiejkolwiek umowy, a każda ze Stron ma niczym nieograniczone prawo do odmowy zawarcia takiej umowy jeżeli jej ostatecznie wynegocjowane brzmienie nie będzie dla niej satysfakcjonujące. | |
