KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr1/2020
Data sporządzenia: 2020-01-14
Skrócona nazwa emitenta
MAKARONY POLSKIE S.A.
Temat
Zawarcie aneksów do umów kredytowych z Santander Bank Polska SA
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Spółka Makarony Polskie SA informuje, że w dniu 14 stycznia 2020 roku otrzymała informację z Santander Bank Polska SA (dawniej Bank Zachodni WBK SA) o zawarciu w trybie korespondencyjnym aneksów do następujących umów kredytowych: I. Umowy kredytu inwestycyjnego, udzielonego w pierwotnej wysokości 15,0 mln zł, z czego na dzień zawarcia aneksu, w związku ze spłatą przez Spółkę części rat kapitałowych, saldo umowy kredytowej wynosiło 5,1 mln zł. Spółka informowała o kredycie w raportach bieżących nr 22/2013 z dnia 18 października 2013, nr 9/2015 z dnia 20 maja 2015 roku, nr 18/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 roku. Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego wprowadza następujące zmiany: - przedłuża termin spłaty zobowiązania do dnia 30 grudnia 2023 roku (dotychczasowy termin upływa 30 kwietnia 2020 roku), - wprowadza nowy harmonogram spłaty w ten sposób, że spłata kredytu nastąpi w 49 ratach miesięcznych, w następujących wysokościach: 48 rat po 105 tys. zł każda i ostatnia 49 rata wyrównująca w kwocie 204 tys. zł, - dostosowuje wartość zabezpieczeń do zaangażowania kredytowego Banku, - ujednolica do pozostałych umów kredytowych z Bankiem zobowiązania Spółki (np. ujednolicenie definicji kowenantów). Zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego stanowią obecnie: 1) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 17,0 mln zł (stanowiąca również zabezpieczenie pozostałych umów kredytowych zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska SA) ustanowiona na: - nieruchomości położonej w Rzeszowie, dla której prowadzona jest KW nr RZ1Z/00076860/5 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości, - nieruchomości położonej w Płocku, dla której prowadzona jest KW PL PL1P/00094893/6 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości , - nieruchomości położonej w Płocku, dla której prowadzona jest KW PL PL1P/00097530/5, - nieruchomości położonej w Płocku, dla której prowadzona jest KW PL PL1P/00114158/9, - nieruchomości położonej w Płocku, dla której prowadzona jest KW PL PL1P/00097363/3 – na posiadanych udziałach, 2) zastaw rejestrowy na środkach trwałych spółki Makarony Polskie SA: linie produkcyjne w zakładzie w Rzeszowie, 3) cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu, 4) weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 5) poręczenie cywilne spółki Stoczek Natura Sp. z o.o., 6) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777 k.p.c. II. Umowa kredytu inwestycyjnego unijnego udzielonego w pierwotnej wysokości 12,1 mln zł, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 2/2017 z dnia 8 lutego 2017 roku, nr 18/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 roku, 48/2017 z dnia 24 listopada 2017 roku, 20/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku, nr 25/2019 z dnia 15 listopada 2019 roku. Na dzień zawarcia aneksu saldo umowy kredytowej wynosiło 7,8 mln zł. Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego wprowadza następujące zmiany: - przedłużenie okresu uruchomienia limitu kredytowego do dnia 30 września 2020 roku (dotychczasowy termin przypadał na dzień 31.03.2020 roku), - przedłuża termin spłaty zobowiązania do dnia 28 grudnia 2023 r. (dotychczasowy termin przypadał na dzień 28 lutego 2022 roku), - wprowadza nowy harmonogram spłaty w ten sposób, że spłata kredytu nastąpi w 37 ratach miesięcznych, w następujących wysokościach 36 rat w kwocie 50 tys. zł, 37 rata 9 061 tys. zł, otrzymane refinansowanie unijne pomniejszy ratę balonową, - ujednolica do pozostałych umów kredytowych z Bankiem zobowiązania Spółki (np. ujednolicenie definicji kowenantów). III. Umowy kredytu inwestycyjnego unijnego udzielonego w pierwotnej wysokości umownej 8 mln zł, z czego na dzień zawarcia aneksu, w związku ze spłatą przez Spółkę części rat kapitałowych i otrzymanym refinansowaniem unijnym, saldo umowy kredytowej wynosiło 1,6 mln zł. Spółka informowała o kredycie w raportach bieżących 38/2017 z dnia 21 września 2017 roku, nr 14/2018 z dnia 26 czerwca 2018 roku, nr 1/2019 z dnia 21 stycznia 2019 roku. Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego wprowadza następujące zmiany: - przedłuża termin spłaty zobowiązania do dnia 31 grudnia 2023 roku (dotychczasowy termin upływa 31 stycznia 2022 roku), - wprowadza nowy harmonogram spłaty w ten sposób, że spłata kredytu nastąpi w 49 ratach kapitałowych, w tym 48 rat w kwocie 33 tys. zł, 49 rata w wysokości 79 tys. zł, - dostosowuje wartość zabezpieczeń do zaangażowania kredytowego Banku, - ujednolica do pozostałych umów kredytowych z Bankiem zobowiązania Spółki (np. ujednolicenie definicji kowenantów). Zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego stanowią obecnie: 1) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 2,5 mln zł ustanowiona na: - nieruchomości położonej w Rzeszowie, dla której prowadzona jest KW nr RZ1Z/00076860/5 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości, - nieruchomości położonej w Płocku, dla której prowadzona jest KW PL PL1P/00094893/6 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości , - nieruchomości położonej w Płocku, dla której prowadzona jest KW PL PL1P/00097530/5, - nieruchomości położonej w Płocku, dla której prowadzona jest KW PL PL1P/00114158/9, - nieruchomości położonej w Płocku, dla której prowadzona jest KW PL PL1P/00097363/3 – na posiadanych udziałach, 2) zastaw rejestrowy na nabywanej w ramach Projektu dotacyjnego linii do produkcji makaronu, 3) cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu, 4) weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 5) poręczenie cywilne spółki Stoczek Natura Sp. z o.o., 6) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777 k.p.c. Pozostałe istotne warunki umów kredytowych nie uległy zmianom. Spółki Grupy Makarony Polskie nie posiadają powiązań organizacyjnych, osobowych i kapitałowych z Santander Bank Polska SA (dawniej Bank Zachodni WBK SA).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MAKARONY POLSKIE SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MAKARONY POLSKIE S.A. Spożywczy (spo)
(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
35-082 Rzeszów
(kod pocztowy) (miejscowość)
Podkarpacka 15a
(ulica) (numer)
017 8753010 017 8753020
(telefon) (fax)
[email protected] www.makarony.pl
(e-mail) (www)
8133278856 691674708
(NIP) (REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-01-14Tomasz BlatProkurent
2020-01-14Grażyna KozielecProkurent