HERKULES S.A. - Zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2020

Data sporządzenia: 2020-01-27

Skrócona nazwa emitenta

HERKULES S.A.

Temat

Zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Herkules S.A. („Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 27 stycznia 2020 roku od Pana Tomasza Kwiecińskiego, jako akcjonariusza posiadającego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Herkules S.A., żądania złożonego na podstawie art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych, o dodanie do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 17 lutego 2020 roku następującej sprawy: 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Do zgłoszonego żądania zostały dołączone projekty uchwał, które stanowią załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje o otrzymaniu w tym samym dniu - 27 stycznia 2020 roku - od VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Subfundusz 1 (Fundusz) z siedzibą w Warszawie, reprezentowanego przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Towarzystwo”), jako akcjonariusza posiadającego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Herkules S.A., żądania złożonego na podstawie art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych, o dodanie do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 17 lutego 2020 roku następujących spraw: 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki odnośnie do liczby członków zarządu Spółki; 2. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki i określenia zasad nabywania akcji własnych Spółki; 3. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeniesienia z kapitału zapasowego środków niezbędnych na pokrycie ceny nabycia akcji własnych Spółki; 4. Podjęcie uchwał o możliwości dochodzenia wobec członków zarządu Herkules S.A. roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez nich przy sprawowaniu zarządu. Do zgłoszonego żądania również zostały dołączone projekty uchwał, które stanowią załączniki do niniejszego raportu. W związku z powyższym żądaniem akcjonariuszy, Zarząd Herkules S.A. ogłasza nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku raportem bieżącym nr 02/2020 w dniu 10 stycznia 2020 roku: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych. 9. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki odnośnie do liczby członków zarządu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki i określenia zasad nabywania akcji własnych Spółki. 12. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeniesienia z kapitału zapasowego środków niezbędnych na pokrycie ceny nabycia akcji własnych Spółki. 13. Podjęcie uchwał o możliwości dochodzenia wobec członków zarządu Herkules S.A. roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez nich przy sprawowaniu zarządu. 14. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 15. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ponadto Zarząd Emitenta, stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych załącza zaktualizowany projekt zamierzonych zmian w Statucie Herkules S.A. wraz z dotychczasowym ich brzmieniem. Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt. 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki

Plik Opis

Projekty_uchwał_Tomasz_Kwieciński.pdf Projekty uchwał zgłoszone przez Tomasza Kwiecińskiego

Projekty_uchwał_VALUE_FIZ.pdf Projekty uchwał zgłoszone przez VALUE FIZ Subfundusz 1

Proponowane_zmiany_Statutu_Nadzwyczajne_Walne_Zgromadzenie_Akcjonariuszy_17022020.pdf Proponowane zmiany Statutu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HERKULES Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

HERKULES S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-236 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Annopol 5

(ulica) (numer)

22 519 44 44 22 519 44 45

(telefon) (fax)

[email protected] www.herkules-polska.pl

(e-mail) (www)

9512032166 017433674

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-01-27 Mariusz Zawisza Prezes Zarządu

2020-01-27 Jacek Tucharz Wiceprezes Zarządu