| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 8/2021 z dnia 6 kwietnia 2021 roku, niniejszym informuje, że w dniu 20 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), a obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594082, NIP 8971817989 ("ValueLogic"), przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. Transakcja polega na wykupieniu od założycieli ValueLogic 70% udziałów ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. W dniu zawarcia umowy przyrzeczonej na rzecz wspólników spółki ValueLogic został zrealizowany przez Software Mind przelew środków, stanowiący 85% kwoty należnej. Pozostała część stanowić będzie earn-out płatny warunkowo, w szczególności w zależności od wyników finansowych ValueLogic w 2021 roku. Nabycie udziałów w ValueLogic przez Software Mind nastąpiło z chwilą zapłaty ceny sprzedaży. Potwierdzenie uznania rachunków wspólników ValueLogic nastąpiło w dniu dzisiejszym, tj. 22 kwietnia 2021 roku. Zgodnie z warunkami umowy dotychczasowi wspólnicy ValueLogic będą sprawować kontrolę nad działalnością operacyjną ValueLogic poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu oraz decydujący wpływ na skład Zarządu ValueLogic. Ponadto, w wykonaniu umowy przedwstępnej opisanej w raporcie bieżącym nr 8/2021, strony zawarły umowę wspólników, regulującą wzajemne relacje Software Mind oraz założycieli ValueLogic jako wspólników ValueLogic po transakcji sprzedaży udziałów. ValueLogic to spółka z siedzibą we Wrocławiu oraz reprezentacją w Berlinie, działająca w modelu full-service software house. Spółka operuje na rynku od kilku lat, dostarczając swoje usługi dla kilkudziesięciu renomowanych klientów w Europie Zachodniej, reprezentujących zróżnicowane gałęzie biznesu, w tym m.in. dla takich marek jak Immobilien Scout, Tier czy Zalando. Skład ValueLogic w przeciągu kilku lat urósł do ponad 80-cio osobowego zespołu inżynierów oprogramowania i ekspertów branżowych. Przychody spółki to w 100% sprzedaż exportowa na rynku DACH (przede wszystkim Niemcy). ValueLogic pomaga budować swoim klientom przewagę na rynku, wspierając ich w cyfrowej transformacji, rozwijając dedykowane oprogramowanie oraz tworząc rozwiązania oparte na sztucznej inteligencji, wykorzystując przy tym rozwiązania chmurowe. Ze względu na zmieniające się nawyki zakupowe klientów, branża e-commerce z roku na rok rozwija się w dynamicznym tempie. Z tego względu istotnym stało się, by w części usługowej Grupy kapitałowej Ailleron pojawiła się spółka ze specjalizacją w tym obszarze. ValueLogic oferuje m.in. rozwiązania e-commerce szyte na miarę i dostosowane do konkretnych potrzeb klientów. Dodatkowo szerokie doświadczenie kadry menedżerskiej ValueLogic na rynku niemieckim umocni pozycję Software Mind w tym regionie. Inwestycja w ValueLogic otwiera również Software Mind wejście na rynek specjalistów IT z obszaru aglomeracji wrocławskiej i tym samym stwarza możliwość budowania zespołu w kolejnej lokalizacji w Polsce poza Krakowem, Warszawą, Rzeszowem i Bielskiem-Białą. Akwizycja ValueLogic to konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę Ailleron strategii dalszego dynamicznego rozwoju spółki Software Mind na strategicznych rynkach, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym. | |
