Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2024
Data sporządzenia: 2024-09-19
Skrócona nazwa emitenta
THE DUST S.A.
Temat
Podpisanie listu intencyjnego na finansowanie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka, Emitent), informuje o podpisaniu z zagranicznym funduszem (dalej: Partner) listu intencyjnego, którego przedmiotem jest potwierdzenie warunków zawarcia umowy inwestycyjnej na finansowanie (dalej: Umowa inwestycyjna) z potencjalnym inwestorem (dalej: Inwestor).

Planowana Umowa inwestycyjna przewiduje emisję 24-miesięcznych, zerokuponowych obligacji zamiennych na akcje Emitenta o łącznej wartości nieprzekraczającej 5.000.000,00 zł (dalej: Obligacje). Inwestor ma możliwość zamiany Obligacji na nowe bądź istniejące akcje Spółki po cenie 90% najniższej wielkości wskaźnika VWAP, obliczanego poprzez podzielenie całkowitej wartości obrotu akcjami Emitenta przez całkowity wolumen, z ostatnich 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie żądania zamiany Obligacji na akcje przez Inwestora. Zamienione Obligacje na akcje, jeżeli będą to akcje nowej emisji, zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect.
Kwota inwestycji zostanie wypłacona w 19 transzach (dalej: Transza), z czego dwie pierwsze Transze będą wynosiły po 375.000,00 zł każda, a następne siedemnaście Transz będzie odpowiadało kwocie po 250.000,00 zł. Spółka otrzyma pierwszą Transzę po zawarciu Umowy inwestycyjnej, a kolejne okresowo na żądanie, przy czym żądanie nie może pojawić się wcześniej niż po upływie 60 dni sesyjnych od wypłaty poprzedniej Transzy, chyba że wszystkie wyemitowane uprzednio Obligacje zostaną zamienione na akcje Spółki.

Warunki opisane w termsheet są wiążące przez 20 dni roboczych od daty podpisania dokumentu. W tym czasie Spółka będzie pracować wraz z inwestorem nad umową inwestycyjną. Środki pozyskane w wyniku zawarcia Umowy inwestycyjnej zostaną przeznaczone na działalność operacyjną i rozwój Spółki.
Dodatkowo, Spółka poniesie koszty związane z uruchomieniem finansowania w wysokości 5% maksymalnej wartości finansowania tj. 250.000,00 zł. Wynagrodzenie będzie płatne w dwóch płatnościach, po otrzymaniu dwóch pierwszych transz finansowania.
Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-09-19 Jakub Wolff Prezes Zarządu
2024-09-19 Krzysztof Wagner Członek Zarządu
2024-09-19 Michał Smółka Członek Zarządu