Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2024
Data sporządzenia: 2024-08-09
Skrócona nazwa emitenta
ATC CARGO S.A.
Temat
Zawarcie przedwstępnej umowy dot. pośredniej sprzedaży części pakietu w Loconi Intermodal
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki ATC Cargo S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2024 z dnia 6 marca 2024 roku, informuje, że w dniu 9 sierpnia 2024 roku Emitent zawarł z PSA Baltics N.V. z siedzibą w Antwerpii, Belgia, należącą do międzynarodowej grupy PSA International będącej globalnym operatorem portowym („Inwestor”) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów („Umowa Przedwstępna”) dotyczącą zbycia przez Emitenta oraz pozostałych wspólników („Sprzedający”) na rzecz Inwestora większościowego pakietu udziałów w Pickhill Investments sp. z o.o. („Pickhill”), spółki holdingowej posiadającej ok. 99,96% akcji w kapitale zakładowym Loconi Intermodal S.A. („Loconi”, łącznie z Pickhill – „Grupa Loconi”) („Transakcja”).

Zgodnie z Umową Przedwstępną, Inwestor ma nabyć od wszystkich Sprzedających łącznie 85% udziałów w Pickhill. W wyniku Transakcji Emitent będzie posiadać pozostałe 15% udziałów w Pickhill. Na zamknięciu Transakcji Inwestor i Emitent udzielą, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Pickhill, finansowania dłużnego spółkom z Grupy Loconi, w wyniku czego Inwestor i Emitent staną się wierzycielami spółek z Grupy Loconi zamiast Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Syntaxis”) z tytułu udzielonych pożyczek, za zasadzie równorzędności Emitenta i Inwestora (pari-passu) ((„Pożyczki”). Dokładna kwota Pożyczek udzielonych przez Emitenta spółkom z Grupy Loconi zależeć będzie od wysokości odsetek, które narosną od kwoty dotychczasowych pożyczek do daty zamknięcia Transakcji. Emitent poinformuje o tym w oddzielnym raporcie bieżącym. Pożyczki będą oprocentowane jednolitą stawką w wysokości 9% w skali roku i nie będą zabezpieczone. Data spłaty Pożyczek została określona na 30 czerwca 2025 roku, z zastrzeżeniem, że Emitent oraz Inwestor zobowiązali się przedłużyć ten termin do 31 maja 2030 roku.

W ramach Transakcji, Emitent sprzeda na rzecz Inwestora 7.830 udziałów w Pickhill („Udziały”). Cena za Udziały Emitenta wyniesie ok. 2.328.300 złotych (przy wycenie gwarantowanej wartości przedsiębiorstwa Grupy Loconi (tzw. Enterprise Value) na poziomie 111.800.000 złotych) i może zostać skorygowana o uzgodnione wypływy z Grupy Loconi (tzw. Leakage) następujące w okresie od 1 stycznia 2024 roku do daty zamknięcia Transakcji („Cena”). Cena zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów („Umowa Przyrzeczona”). Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Przedwstępnej, Emitentowi przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie za sprzedane Udziały (tzw. earn-out), którego wypłata zależy co do zasady od osiągnięcia przez Grupę Loconi uzgodnionego poziomu wyników finansowych w latach 2025 - 2026. Maksymalna łączna wysokość takiego dodatkowego wynagrodzenia wynosi 14.620.000 złotych.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej i zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia szeregu zwyczajowych warunków zawieszających charakterystycznych dla tego typu transakcji, do których należą m.in.: (i) uzyskanie przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji, (ii) podwyższenie kapitału zakładowego Pickhill w związku z wniesieniem przez Syntaxis aportu w postaci warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych przez Loconi, oraz (iii) podpisanie pięcioletniej umowy formalizującej dotychczasowe zasady współpracy pomiędzy Emitentem i Loconi. Oczekuje się, że zawarcie Umowy Przyrzeczonej i zamknięcie Transakcji powinno nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Ponadto, podczas zamknięcia Transakcji Inwestor i Emitent zawrą także umowę wspólników zawierającą zwyczajowe postanowienia typowe dla tego rodzaju umów i regulującą zasady dotyczące prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółek z Grupy Loconi, w tym także wzajemne prawa i obowiązki Inwestora i Emitenta, zasady podejmowania nowych inwestycji w ramach Grupy Loconi, jak również zobowiązanie Emitenta do niepodejmowania określonej działalności konkurencyjnej względem Loconi, m.in. jako operator intermodalny, na obszarze którym Grupa Loconi prowadzi działalność lub podjęła istotne działania przygotowawcze w celu jej rozpoczęcia („Umowa Wspólników”, łącznie z Umową Przedwstępną – „Dokumentacja Transakcyjna”). Umowa Wspólników przewidywać będzie, odpowiednio, prawo nabycia przez Inwestora od Emitenta (tzw. Call option, opcja kupna) oraz prawo zbycia przez Emitenta na rzecz Inwestora (tzw. Put option, opcja sprzedaży), w terminie między 1 stycznia 2030 r. a 31 maja 2030 r., udziałów posiadanych w Pickhill przez Emitenta na warunkach określonych w Umowie Wspólników. Spłata Pożyczek udzielonych Loconi została podporządkowana spłacie finansowania bankowego udzielonego Loconi. Zgodnie jednak z Umową Wspólników, w przypadku zbycia przez Emitenta wszystkich udziałów w Pickhill na zasadach określonych w Umowie Wspólników, Pożyczki udzielone przez Emitenta spółkom z Grupy Loconi zostaną spłacone przez pożyczkobiorcę albo przez Inwestora poprzez wstąpienie w prawa i obowiązki Emitenta jako pożyczkodawcy.

Strony mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadku wystąpienia zwyczajowych istotnych niekorzystnych zmian okoliczności (tzw. Material Adverse Changes) na zasadach określonych w Umowie Przedwstępnej. Dokumentacja Transakcyjna przewiduje ponadto zwyczajowe postanowienia typowe dla tego rodzaju transakcji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacje poufne.


________________________________________________________________________________________


Conclusion of a preliminary agreement for the indirect sale of part of the stake in Loconi Intermodal

The Management Board of ATC Cargo S.A. (the "Issuer"), with reference to current report No. 2/2024 of
6 March 2024, informs that on 9 August 2024 the Issuer has entered into a preliminary share purchase agreement (the "Preliminary Agreement") with PSA Baltics N.V. with its registered office in Antwerp, Belgium, part of PSA International group of global port operators (the "Investor") regarding the sale by the Issuer and the other shareholders (the "Sellers") to the Investor of a majority stake in Pickhill Investments sp. z o.o. ("Pickhill"), a holding company holding approximately 99.96% of the shares in the share capital of Loconi Intermodal S.A. ("Loconi", together with Pickhill - the "Loconi Group") (the "Transaction").

Pursuant to the Preliminary Agreement, the Investor shall acquire a total of 85% of the shares in Pickhill from all Sellers. As a result of the Transaction the Issuer will hold the remaining 15% of Pickhill shares. At the closing of the Transaction, the Investor and the Issuer will provide, in proportion to their shares in Pickhill, debt financing to the Loconi Group companies, as a result of which the Investor and the Issuer will become creditors of the Loconi Group companies instead of Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. with its registered office in Luxembourg ("Syntaxis") for the loans granted on pari-passu basis by the Issuer and Investor (the "Loans"). The exact amount of Loans granted by the Issuer to Loconi Group companies will depend on the amount of interest that accrues on the amount of the existing loans by the closing date of the Transaction. The Issuer will inform about this in a separate current report. The Loans will bear interest at a single rate of 9% per annum and will not be secured. The repayment date for the Loans was set for 30 June 2025, with reservation that the Issuer and the Investor agreed to extend this date to 31 May 2030.

As a part of the Transaction, the Issuer will sell 7,830 shares in Pickhill (the "Shares") to the Investor. The price for the Shares of the Issuer will be approximately PLN 2,328,300 (with the Loconi Group's guaranteed enterprise value of PLN 111,800,000) and may be adjusted for agreed outflows from the Loconi Group (so-called "Leakage") occurring between 1 January 2024 and the closing date of the Transaction (the "Price"). The Price will be paid in full on the date of the execution of the final agreement for the sale of the Shares (the "Final Agreement"). Furthermore, under the terms and conditions set out in the Preliminary Agreement, the Issuer will be entitled to an additional remuneration for the sold Shares (so-called "earn-out"), the payment of which depends, in principle, on the Loconi Group achieving the agreed level of financial results in financial years 2025 – 2026. The maximum total amount of such additional remuneration is PLN 14,620,000.

The conclusion of the Final Agreement and the closing of the Transaction are subject to the fulfilment of
a number of customary conditions precedent specific for such transaction, which include, among others: (i) the Investor obtaining the consent of the President of the Office of Competition and Consumer Protection to the concentration under the Transaction, (ii) the increase in the share capital of Pickhill in connection with the contribution in kind by Syntaxis in the form of subscription warrants and shares issued by Loconi and (iii) the signing of a five-year agreement formalizing the current principles of cooperation between the Issuer and Loconi. The conclusion of the Final Agreement and the closing of the Transaction are expected to take place by 31 December 2024 at the latest.

In addition, at the closing of the Transaction, the Investor and the Issuer will also enter into a shareholders' agreement containing customary provisions specific for such agreements and governing the conduct of the affairs and representation of the Loconi Group companies, including the mutual rights and obligations of the Investor and the Issuer, rules for undertaking new investments within the Loconi Group, as well as the Issuer's obligation not to perform competitive actions in relation to Loconi as an intermodal operator, in the territory in which the Loconi Group operates or has taken significant preparatory actions to start such activities (the "Shareholders' Agreement", together with the Preliminary Agreement - the "Transaction Documentation"). The Shareholders' Agreement will provide, respectively, for the right of the Investor to purchase from the Issuer (so-called "call option") and the right of the Issuer to sell to the Investor (so-called "put option"), between 1 January 2030 and 31 May 2030, the shares in Pickhill held by the Issuer on the terms and conditions set out in the Shareholders' Agreement. Repayment of the Loans to Loconi was subordinated to repayment of the bank financing provided to Loconi. However, according to the Shareholders' Agreement, if the Issuer sells all of its shares in Pickhill under the terms of the Shareholders' Agreement, the Loans made by the Issuer to Loconi Group companies will be repaid either by the borrower or by the Investor by assuming the rights and obligations of the Issuer as lender.

The parties may withdraw from the Preliminary Agreement in the event of customary material adverse changes in circumstances under the terms set out in the Preliminary Agreement. The Transaction Documentation further provides for customary provisions specific for this type of transaction.

Legal basis: Article 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - inside information.



Osoby reprezentujące Emitenta / Persons representing the Issuer:
- Marcin Karczewski - Prezes Zarządu / Presindent of the Board
·- Wiktor Bąk – Wiceprezes Zarządu / Vice President of the Board

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis