| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-01-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BBI DEVELOPMENT SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie przez Emitenta udziałów w spółce celowej wraz z wierzytelnościami wobec tej spółki. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd BBI Development S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 12 stycznia 2023 roku zawarł ze spółką Skyline Residences S. a r. l. (dalej: „Skyline”) dwie umowy dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Złota 44 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Złota 44”) oraz nabycia przez Emitenta wierzytelności przysługujących dotychczas Skyline wobec Złotej 44 (dalej: „Umowy”). Zgodnie z Umowami, w rezultacie ich zawarcia, Emitent nabędzie – z momentem zapłaty całości uzgodnionej ceny za udziały oraz części wynagrodzenia za określone wierzytelności (co winno nastąpić w styczniu 2023 r.) wszystkie udziały w Złotej 44 (100 % udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Złotej 44). Tym samym Złota 44 stanie się - we wskazanym powyżej momencie zapłaty - jednostką zależną Emitenta, całkowicie przez niego kontrolowaną. Ponadto, stosownie do Umów, Emitent – w momencie zapłaty pełnej ceny wynagrodzenia za wierzytelności (co winno nastąpić w styczniu 2023 r.) – nabędzie także całość wierzytelności, jakie przysługują obecnie Skyline wobec Złotej 44 z tytułu finansowania w przeszłości działalności Złotej 44. Uzgodniona pomiędzy Emitentem a Skyline łączna cena nabycia zarówno udziałów w Złotej 44, jak i całości wierzytelności wobec Złotej 44 wyniosła 2.520 tys. EUR i odpowiada wartości rynkowej nabytych aktywów. Cena ta winna zostać przez Emitenta uiszczona w całości w styczniu 2023 roku, a termin płatności nie jest w ocenie Emitenta zagrożony. Wraz z opisywanymi Umowami, Emitent (jako jeden z mniejszościowych udziałowców Skyline) podpisał także odrębną umowę z pozostałymi wspólnikami Skyline i innymi podmiotami powiązanymi z grupą kapitałową Amstar, w której strony potwierdzają m.in., że Złota 44, przy wsparciu Emitenta, jako jej jedynego udziałowca – stosownie do zawartych przez Złotą 44 umów – będzie odpowiedzialna za wszelkie czynności składające się na proces obsługi posprzedażowej w projekcie Złota 44, posiadając na ten cel zabezpieczone stosowne środki finansowe. Nabyta spółka Złota 44 zakończyła w roku 2022 sprzedaż wszystkich apartamentów w projekcie Złota 44, realizowanym przy ul. Złotej 44 w Warszawie i nie posiada obecnie żadnych nieruchomości. Wartość brutto aktywów spółki Złota 44 wynosi ok. 29,7 mln PLN, wg stanu na dzień zawarcia Umów. Zawarte Umowy mają w ocenie Emitenta istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta, gdyż w wyniku zawartych Umów Złota 44 stanie się częścią Grupy Kapitałowej Emitenta, w 100% zależną od Emitenta, który stanie się także jedynym znaczącym wierzycielem Złotej 44. Przejęcie spółki Złota 44 oraz wierzytelności Skyline wobec Złotej 44 może pozytywnie wpłynąć na sytuację finansową i przychody Emitenta, bez jednoczesnego negatywnego wpływu na płynność Grupy. Dlatego też Emitent uznał informację nt. opisanych powyżej Umów za mogącą (chociażby potencjalnie) wpłynąć na wycenę instrumentów finansowych Emitenta. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| BBI DEVELOPMENT SA | Budownictwo (bud) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 02-566 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Puławska, Plac Unii, Budynek A | 2 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 22 204 00 40 | 22 204 00 41 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.bbidevelopment.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 526-10-22-256 | 010956222 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-01-12 | Michał Skotnicki | Prezes Zarządu | Michał Skotnicki | ||
| 2023-01-12 | Piotr Litwiński | Członek Zarządu | Piotr Litwiński | ||
