KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr10/2022
Data sporządzenia: 2022-06-25
Skrócona nazwa emitenta
THE DUST S.A.
Temat
Porozumienia zawarte przez The Dust S.A. i jej spółki zależne w zakresie współfinansowania i podziału przychodów z gier, a także o planowanym wprowadzeniu do obrotu akcji Two Horizons S.A. i Game Island S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd The Dust S.A. (dalej: „Emitent”, „The Dust”) informuje, że w dniu 24 czerwca 2022 r. pomiędzy The Dust, inwestorem poprzez swoje spółki zależne (dalej: „Inwestor”) oraz spółkami zależnymi od The Dust – Two Horizons S.A. i Game Island S.A. – zawarte zostały porozumienia w sprawie podziału przychodów z gier oraz planowanym wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu akcji Two Horizons S.A. i Game Island S.A. Two Horizons S.A. i Game Island S.A. (spółki zależne od Emitenta) realizowały model biznesowy, który zakładał produkcję gier elektronicznych we współpracy z Inwestorem, który w zamian za współfinansowanie produkcji miał otrzymywać wynagrodzenie w postaci istotnego udziału w przychodach generowanych przez te gry. Ze względu na dynamiczny rozwój spółek Two Horizons S.A. i Game Island S.A., w związku z podjęciem przez Zarządy ww. spółek decyzji o istotnym podwyższeniu budżetów realizowanych projektów i koncentracji na najbardziej zaawansowanych projektach oraz zważywszy, iż Inwestor jest również istotnym akcjonariuszem spółek Two Horizons S.A. i Game Island S.A., strony doszły do porozumienia co do dalszych warunków współpracy: • Inwestor będzie uprawniony do kilkuprocentowego udziału w przychodach spółki z dwóch gier realizowanych przez Two Horizons S.A. wydanych na komputery PC: Hotel Renovator oraz Airport Renovator; • inwestor nie będzie uprawniony do udziału w przychodach z powyższych gier wydanych na platformy inne niż PC; • inwestor nie będzie zobowiązany do dalszego współfinansowania gier realizowanych przez Two Horizons S.A. oraz Game Island S.A.; • inwestor nie będzie uprawniony do udziału w przychodach z innych gier realizowanych przez Two Horizons S.A. i Game Island S.A.; • umowy ramowe i umowy wykonawcze, o których The Dust S.A. informował we wcześniejszych raportach bieżących, wygasają z datą podpisania porozumienia; • strony nie mają wobec siebie jakichkolwiek roszczeń; • strony będą współpracować przy wprowadzeniu Two Horizons S.A. oraz Game Island S.A. do alternatywnego systemu obrotu (NewConnect), przy czym wniosek do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostanie złożony w 2023 r. Ponadto 4Knights S.A. (spółka zależna od Emitenta), ze względu na niepodjęcie współpracy na bazie umowy z 2021 roku, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 40/2021, zawarła z inwestorem porozumienie o jej rozwiązaniu. Strony oświadczyły, że nie mają wobec siebie jakichkolwiek roszczeń z tytułu tej umowy. W dniu 30 marca 2022 r., w związku z zawarciem umowy inwestycyjnej z TIG ASI Sp. z o.o., 4Knights S.A. przyjęła zaktualizowaną strategię rozwoju, o której mowa w opublikowanym przez Emitenta raporcie bieżącym nr 3/2022. Porozumienia zawierają zapisy służące zabezpieczeniu interesów stron, które według Emitenta mieszczą się w standardach rynkowych.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-06-25Jakub WolffPrezes Zarządu
2022-06-25Michał SmółkaCzłonek Zarządu
2022-06-25Krzysztof WagnerCzłonek Zarządu