| Zarząd Redan SA (dalej „Redan”, „Emitent”) informuje, że w dniu 26 sierpnia 2020 roku została zawarta pomiędzy Panem Radosławem Wiśniewskim (dalej: „Kupujący”) a Emitentem umowa (dalej: „Umowa”) sprzedaży 16.728 udziałów (dalej: „Udziały”) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul Żniwna 10/14, 94-250 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129475, NIP: 7272570554, REGON: 473073389 (dalej: „Spółka”) na rzecz Kupującego. Udziały zostały sprzedane za cenę w wysokości 10.000 zł. Sprzedane udziały stanowią 100% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Sprzedane Udziały są obciążone zastawem rejestrowym na rzecz zastawnika, działającego jako administrator zabezpieczeń obligacji serii F wyemitowanych przez Redan. O zawarciu listu intencyjnego w sprawie sprzedaży Udziałów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. Na zawarcie Umowy zgodę wyraziło walne zgromadzenie akcjonariuszy Redan w uchwale nr 16 z dnia 26 sierpnia 2020 r. Umowa zawiera postanowienia w sprawie przyznania Redan: 1) prawa pierwszeństwa nabycia przez Redan Udziałów od Kupującego, gdyby Kupujący zamierzał dokonać jakiegokolwiek przeniesienia własności jakiejkolwiek części lub całości Udziałów; 2) prawa żądania przez Redan odkupu Udziałów (dalej „Opcji Call”) od Kupującego. Prawo pierwszeństwa oraz Opcja Call dotyczą wszystkich Udziałów, które będą istnieć w momencie ich wykonania. Umowa zawiera także typowe postanowienia, zgodnie z którymi w okresie, w którym Redan może wykonać Opcję Call lub prawo pierwszeństwa, Kupujący zobowiązuje się do nie dokonania istotnych zmian dotyczących Udziałów oraz Spółki. Opcja Call może być wykonana przez Redan: 1) w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek naruszenia Umowy przez Kupującego; lub 2) w dowolnym przypadku od dnia 1 września 2022 r., jednakże nie wcześniej niż po pełnym zaspokojeniu lub zabezpieczeniu przez Redan zobowiązań oraz wierzytelności Redan wobec spółki działającej pod firmą: Sonasino spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi – spółka ta, realizując zobowiązanie Kupującego do zapewnienia finansowania zakupu towarów nowej kolekcji, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020 r., sprzedaje Redan towary udzielając mu kredyt kupiecki. Opcja Call oraz prawo pierwszeństwa wygasają po upływie 5 lat od dnia zawarcia Umowy. Cena odkupu Udziałów w Opcji Call będzie ustalona zgodnie z poniższym wzorem: Cena odkupu = liczba kupowanych Udziałów x (cena + EBITDA) / y przy czym: cena oznacza cenę sprzedaży Udziałów na rzecz Kupującego przez Redan; y oznacza liczbę wszystkich Udziałów w kapitale zakładowym Spółki w dniu złożenia przez Redan zawiadomienia Kupującego o zamiarze odkupienia Udziałów; EBITDA jest obliczona za okres od dnia zawarcia Umowy do końca ostatniego miesiąca poprzedzającego datę złożenia przez Redan zawiadomienia o zamiarze odkupienia Udziałów, jako zysk operacyjny Spółki, określany na podstawie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustalony przed uwzględnieniem obciążeń z tytułu podatku dochodowego oraz przychodów finansowych i kosztów finansowych, skorygowany w następujący sposób: 1) powiększony o: a) ujętą w ww. zysku amortyzację stanowiących własność Spółki środków trwałych lub wartości niematerialnych, b) ujęte w ww. zysku odpisy aktualizujące stanowiących własność Spółki środków trwałych lub wartości niematerialnych, 2) pomniejszony o: a) ujęte w ww. zysku odwrócenia odpisów aktualizujących aktywów istniejące w dniu zawarcia Umowy niezaliczone do przychodów finansowych lub kosztów finansowych, b) ujęte w ww. zysku odwrócenia odpisów aktualizujących wskazanych w pkt 1 ppkt b), c) ujęte w ww. zysku rozwiązania rezerw istniejących w dniu zawarcia Umowy niezaliczone do obciążeń z tytułu podatku dochodowego, przychodów finansowych lub kosztów finansowych; d) ujęte w ww. zysku zyski (w tym przychody, jeżeli nie wystąpił koszt) zrealizowane na transakcjach z Kupującym lub jego podmiotami powiązanymi, które nie zostały rozliczone w formie pieniężnej do końca okresu, dla którego ustalany jest EBITDA; e) środki wypłacone przez Spółkę lub jej podmioty powiązane na rzecz Kupującego lub jego podmiotów powiązanych w formie dystrybucji kapitałów własnych (dywidendy oraz mechanizmy mające ten sam sens ekonomiczny); f) środki związane z operacjami finansowania (w szczególności w formie pożyczek, objęcia lub nabycia udziałów, nabycia dłużnych papierów wartościowych) wypłacone przez Spółkę lub jej podmioty zależne na rzecz Kupującego lub jego podmiotów powiązanych, które nie zostały zwrócone lub rozliczone w formie pieniężnej do końca okresu, dla którego ustalany jest EBITDA. Jeżeli tak policzona EBITDA jest liczbą ujemną przyjmuje się, że ma wartość zero. Dla potrzeb ustalenia EBITDA przez przychody finansowe i koszty finansowe rozumie się uwzględniane w wyniku finansowym okresu przychody, koszty, zyski i straty związane z operacjami finansowymi, w szczególności związane z pozyskaniem i udzieleniem finansowania (m.in. koszty odsetek), transakcjami na instrumentach finansowych oraz wyceną instrumentów finansowych. W tym kontekście do instrumentów finansowych nie zalicza się wierzytelności i zobowiązań powstających w toku zwykłej działalności operacyjnej Spółki (należności handlowych i zobowiązań handlowych). W Umowie Redan złożył Kupującemu typowe zapewnienia dotyczące Udziałów oraz Spółki. Umowa zawiera także typowe postanowienia dotyczące odpowiedzialności Redan w przypadku, gdyby złożone zapewnienia okazały się nieprawdziwe. Maksymalna wartość odszkodowania Redan wobec Kupującego jest ograniczona do wartości ceny zapłaconej przez Kupującego za Udziały. | |
