| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-10-22 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| SERINUS ENERGY PLC. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Wniosek o arbitraż związany z niewykonanym zobowiązaniem przez rumuńskiego partnera | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Wobec wymogu art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej [...], zważywszy, że akcje SERINUS ENERGY plc („Spółka”) notowane są na rynku AIM w Wielkiej Brytanii, Kierownictwo Spółki informuje, że poza Rzeczpospolitą Polską przekazywana jest informacja, że w dniu 21 października 2020 r. Spółka złożyła wniosek o arbitraż w Sekretariacie Międzynarodowego Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej (dalej: „ICC”). Wniosek dotyczy byłego partnera Spółki we wspólnym przedsięwzięciu realizowanym na koncesji Satu Mare (dalej: „Koncesja”) w Rumunii, tj. spółki Oilfield Exploration Business Solutions S.A. (dalej: „OEBS”). Spółka ubiega się w nim o stwierdzenie przez trybunał arbitrażowy, że jest w pełni uprawnionym właścicielem 40-procentowego udziału w Koncesji (dalej: „40-procentowy Udział”), przypadającego wcześniej na OEBS. Spółka wniosła ponadto o wydanie postanowienia zobowiązującego OEBS do dokonania wszelkich niezbędnych czynności formalnoprawnych w celu przeniesienia 40-procentowego Udziału na Serinus w związku z niewykonaniem przez OEBS zobowiązań umownych wynikających z zawartej umowy operacyjnej (ang. Joint Operating Agreement; dalej: „JOA”). Jak Spółka wcześniej informowała, w grudniu 2016 r. OEBS doręczono zawiadomienie o wystąpieniu przypadku naruszenia (dalej: „Zawiadomienie o Naruszeniu”) w związku z niedokonaniem przez OEBS płatności z tytułu Rozliczenia Wspólnego Przedsięwzięcia (Rozliczenie Wspólnego Przedsięwzięcia zostało przesłane do OEBS w dniu 18 listopada 2016 r. i opiewało na kwotę 978 445 USD; termin wymagalności zobowiązania upływał 29 listopada 2016 r.). Mimo otrzymania Zawiadomienia o Naruszeniu OEBS nie usunęła naruszenia w przewidzianym w JOA Terminie na Usunięcie Naruszenia. Zgodnie z wyraźnymi postanowieniami JOA, po bezskutecznym upływie Terminu na Usunięcie Naruszenia, OEBS zobowiązana była do przeniesienia należącego do niej 40-procentowego Udziału na rzecz Serinus Energy Romania S.A. W dniu 17 sierpnia 2017 r. Spółka przekazała OEBS zawiadomienie o uznanym przeniesieniu udziałów (dalej: „Zawiadomienie o Uznanym Przeniesieniu Udziałów”) na podstawie JOA. W Zawiadomieniu o Uznanym Przeniesieniu Udziałów poinformowano OEBS, że należący do niej dotychczas 40-procentowy Udział został uznany za przeniesiony na rzecz Serinus Energy Romania S.A. zgodnie z warunkami JOA oraz że OEBS zobowiązana jest do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności niezbędnych do nadania mocy prawnej przeniesieniu 40-procentowego Udziału, w tym do uzyskania wszelkich zgód i zatwierdzeń ze strony właściwych organów administracji publicznej, a także do podpisania wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich innych działań, jakie mogą być konieczne w celu dokonania szybkiego i wiążącego przeniesienia Udziału w Koncesji. Zgodnie z warunkami JOA po przekazaniu Zawiadomienia o Naruszeniu oraz Zawiadomienia o Uznanym Przeniesieniu Udziałów Serinus objęła pod względem biznesowym 100% udziałów w Koncesji. Spółka zawiadomiła Krajową Agencję ds. Zasobów Mineralnych w Rumunii (ang. National Agency for Mineral Resources; dalej: „NAMR”) o niedotrzymaniu warunków JOA przez OEBS i udzieliła NAMR wymaganych gwarancji co do realizacji pełnego zakresu obowiązkowych prac wynikających z warunków Koncesji. Ponadto Spółka przekazała swoje stanowisko w powyższej sprawie właściwym organom podatkowym w Rumunii. Spółka zachowuje prawo do 100% zobowiązań i korzyści związanych z działaniami komercyjnymi prowadzonymi w ramach Koncesji. Na dzień publikacji niniejszego komunikatu OEBS nie wypełniła zobowiązania umownego do formalnego przeniesienia 40-procentowego Udziału na Serinus. NAMR odmówiła rejestracji Serinus Energy Romania S.A. jako właściciela 40-procentowego Udziału, uzasadniając swoją decyzję brakiem podpisu w imieniu OEBS pod wnioskiem o zatwierdzenie przeniesienia. W związku z tym konieczne było złożenie Wniosku o Arbitraż w celu rozstrzygnięcia powyższego sporu i wyegzekwowania od OEBS realizacji zobowiązań wynikających z JOA. O dalszym rozwoju sytuacji Spółka będzie informować w kolejnych komunikatach. Załącznik do niniejszego raportu bieżącego stanowi treść oryginalnego komunikatu prasowego sporządzonego w języku angielskim, przekazywanego do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 25 2020_załącznik - attachment.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| SERINUS ENERGY PLC. | |||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | |||||||||||||
| SERINUS ENERGY PLC. | Paliwowy (pal) | ||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | ||||||||||||
| JE1 8SB | St Helier, Jersey | ||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | ||||||||||||
| 28 Esplanade | |||||||||||||
| (ulica) | (numer) | ||||||||||||
| +1 (403) 264-8877 | +1 (403) 264-8861 | ||||||||||||
| (telefon) | (fax) | ||||||||||||
| [email protected] | www.serinusenergy.com | ||||||||||||
| (e-mail) | (www) | ||||||||||||
| - | - | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-10-22 | Jeffrey Auld | Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) | Jeffrey Auld | ||
25 2020_załącznik - attachment.pdf
