| Zarząd Redan SA (dalej „Redan”, „Emitent”) informuje, że w dniu 27 sierpnia 2020 r. zawarł umowę o współpracy handlowej (dalej „Umowa”) z Sonasino Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej „Sonasino”), Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej „Top Secret”) oraz z Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej „TSFS”) (100% udziałów w tej spółce posiada Top Secret). Umowa reguluje zasady zamawiania i sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami, w tym także określa poziom kredytu kupieckiego przyznany Redan przez Sonasino i warunki jego przyznania, poziomy realizowanych marż na tych sprzedażach i podziału kosztów pomiędzy spółkami. Umowa zawiera m.in. następujące istotne postanowienia: 1) Od dnia zawarcia Umowy nowe transakcje sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami będą realizowane zgodnie z jej postanowieniami. Umowa nie zastępuje dotychczas obowiązujących umów w tym zakresie, a zobowiązania wynikające z dotychczas zawartych umów będą rozliczane zgodnie z nimi. 2) Sonasino jest zobowiązane do zakupu towarów i ich sprzedaży Redan z odroczonym terminem płatności. Uzgodniony maksymalny poziom kredytu kupieckiego udzielonego Redan przez Sonasino to 15 mln zł. oraz maksymalny termin płatności 120 dni. 3) Sonasino jest uprawnione do wstrzymania zakupu towarów w następujących sytuacjach, gdy: a. wynik bezpośredni uzyskany w sklepach „Top Secret” oraz w sklepie internetowym topsecret.pl za poprzedzające 6 miesięcy będzie niższy od określonego w umowie; b. złożone do dostawców zamówienia na towary na kolejne 6 miesięcy nie pokrywają co najmniej 75% planowanej na ten okres sprzedaży; c. TSFS nie dostarczy Sonasino comiesięcznych raportów, pozwalających ocenić czy wskaźniki wymienione w powyższych podpunktach są spełnione; d. wystąpi zwłoka w zapłacie przez Redan na rzecz Sonasino przez okres co najmniej 14 dni; e. wartość wierzytelności Sonasino od Redan przekroczy kwotę 15 mln zł. 4) W sytuacji, gdy Sonasino nie zamawia towarów, pomimo niewystąpienia przesłanek wskazanych w punkcie 2 powyżej, może być obciążone karą umowną w wysokości 150% nie zamówionych towarów. Także, gdy wystąpi zwłoka w dostawie towarów Sonasino może być obciążone karą umowną w wysokości 5% wartości towarów za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia, w przypadku, gdy zwłoka jest wyłącznie wynikiem nieopłacenia zamówienia przez Sonasino. 5) Ze względu na charakter transakcji, w której Sonasino dokonuje zakupu towarów od wskazanych przez TSFS lub Top Secret dostawców, Sonasino nie ponosi odpowiedzialności za jakość dostarczanych towarów. W tym zakresie wyłączone są postanowienia o rękojmi dla Redan względem Sonasino. 6) Redan i Top Secret, w miarę posiadanego niewykorzystanego limitu na akredytywy wynikającego z umowy kredytowej z Bankiem HSBC France Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, będą otwierać akredytywy dla dostawców dostarczających towary do Sonasino. 7) Sprzedaż towarów przez Sonasino do Redan następuje z zastrzeżeniem prawa własności dla Sonasino do momentu zapłaty ceny przez Redan. Redan jest jednak uprawniony do dysponowania tymi towarami, w tym w szczególności do ich sprzedaży. 8) Redan kupuje towary od Sonasino oraz – w mniejszym zakresie – od innych dostawców, a także prowadzi obsługę logistyczną, w tym dokonuje odprawy celnej towarów i dostarcza je do sklepów „Top Secret” oraz do klientów sklepu internetowego topsecret.pl, a także – w mniejszym zakresie – prowadzi sprzedaż do odbiorców hurtowych. Odzwierciedla to operacje wykonywane przez Redan dotychczas. 9) W sytuacji, gdy TSFS oraz Top Secret nie mają przeterminowanych wierzytelności wobec Redan, Redan nie jest uprawniony, bez uprzedniej pisemnej zgody Sonasino – w odniesieniu do towarów kupionych od Sonasino, a TSFS – w odniesieniu do towarów kupionych od innych dostawców, do sprzedaży więcej niż 15% towarów z nowych kolekcji (których data pierwszego wejścia na magazyn Redan nie jest wcześniejsza niż 9 miesięcy) innym odbiorcom niż Top Secret lub TSFS. 10) Sprzedaż towarów przez Redan do Top Secret następuje z zastrzeżeniem prawa własności dla Redan do momentu zapłaty ceny przez Top Secret. Top Secret jest jednak uprawniony do dysponowania tymi towarami, w tym w szczególności do ich sprzedaży. 11) Przesunięcia towarów z Redan do TSFS będą następować na zasadzie konsygnacji, a sama sprzedaż towarów z Redan do TSFS będzie następować w momencie dokonania ich sprzedaży przez TSFS klientom detalicznym. 12) Umowa reguluje marże realizowane przez Sonasino na sprzedaży towarów do Redan oraz na sprzedaży towarów z Redan do Top Secret i TSFS. W efekcie wejścia w życie umowy efektywna marża realizowana przez Redan na sprzedaży do Top Secret i TSFS wzrośnie. 13) Poza ceną zakupu towarów od dostawcy Sonasino pokrywa standardowe koszty związane z importem towarów tzn. w szczególności koszty kontroli jakości, operacji bankowych (akredytyw lub inkasa), transportu i ubezpieczenia od momentu zakupu od dostawcy do momentu ich sprzedaży Redan. 14) Redan pokrywa standardowe koszty związane z zakupami towarów, a zatem opłaty portowe, koszty transportu i ubezpieczenia towarów oraz cło związane z wprowadzeniem towarów na Europejski Obszar Celny. Redan pokrywa także koszty transportu towarów do, z i między sklepami „Top Secret”. Top Secret i TSFS pokrywają koszty transportu towarów do klientów sklepu on-line topsecret.pl. 15) Ponoszone dotychczas przez Redan ryzyko utraty wartości przez towary, w odniesieniu do towarów kupionych zgodnie z Umową, jest przeniesione na TSFS, w ten sposób, że po 30 miesiącach od pierwszego przyjęcia każdego modelu towarów na magazyn Redan, jeżeli Redan pozyska nabywcę na te towary oferującego cenę niższą od określonej w Umowie ceny sprzedaży do TSFS, wówczas – o ile Redan wystąpi do TSFS z takim wnioskiem – TSFS jest zobowiązana: albo (i) pokryć utraconą przez Redan marżę, a także ewentualną stratę w wyniku sprzedaży towarów poniżej kosztu zakupu, albo (ii) jest zobowiązana do odkupienia tych towarów od Redan w cenach wynikających z Umowy. 16) W celu zabezpieczenia kredytu kupieckiego udzielonego przez Sonasino na rzecz Redan zostały ustanowione na rzecz Sonasino następujące zabezpieczenia: a. cesja wierzytelności przysługujących Redan od TSFS; b. zastaw cywilny (do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego) i zastaw rejestrowy (zostanie ustanowiony po wpisie do rejestru zastawów) na udziałach w TSFS przez Top Secret. 17) Umowa jest zawarta na czas oznaczony do 31 grudnia 2028 r. 18) Sonasino jest uprawniona do wypowiedzenia umowy z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia m.in. w sytuacji gdy wstrzymała zakup towarów zgodnie z zapisem w punkcie 2 powyżej, a jednocześnie sytuacja naruszenia przynajmniej jednego ze wskaźników wymienionych w punkcie 2 lit. a i b trwa w kolejnym miesiącu, zaś TSFS lub Top Secret nie przedstawiły wyjaśnień bądź przedstawiły wyjaśnienia niewiarygodne lub nierzetelne lub takie, w wyniku oceny których Sonasino poweźmie uzasadnione przekonanie, że przywrócenie wartości wskaźników finansowych będzie niemożliwe lub zrealizowanie planu na kolejne 6 miesięcy nie będzie realne. 19) Umowa przewiduje szereg przypadków w których Sonasino, Redan lub TSFS są uprawnione do jej wypowiedzenia bez zachowania okresu wypowiedzenia, w szczególności w sytuacji opóźnienia w dokonywaniu płatności na rzecz danej strony lub wystąpienia zagrożenia dla wywiązania się innych stron z płatności. | |
