Projekt ustawy (o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku) zakłada dokonanie zmian legislacyjnych, które dotyczą m.in. wezwań. Kluczową zmianą jest ustanowienie progu 50 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jako progu przejęcia kontroli rodzącego obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji.
W planach jest też ukształtowanie jednolitego modelu wezwania obligatoryjnego jako wezwania następczego oraz wprowadzenie mechanizmu wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej.
Cel: próg 50 proc.
„Nabycie faktycznej kontroli nad spółką publiczną często następuje już w wyniku posiadania mniej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów. Jeżeli zatem podmiot posiadający pakiet kontrolny mniejszy niż 66 proc. ogólnej liczby nie zdecyduje się na przekroczenie tego progu w wyniku wezwania uprzedniego, to akcjonariusze mniejszościowi nie mają możliwości wycofania się ze spółki" – czytamy w uzasadnieniu do zmian legislacyjnych. Analiza zaangażowania w spółki notowane na GPW pokazuje, że próg 66 proc. rzeczywiście jest rzadko przekraczany.
„Według stanu na 26 marca 2020 r. w przypadku 140 największych spółek z GPW próg 66 proc. jest przekroczony jedynie w około 16 proc. spółek co, jak się wydaje, wynika przede wszystkim z możliwości sprawowania faktycznej kontroli nad spółką, przy dysponowaniu mniejszą liczbą głosów. Dominujący akcjonariusze rzadko zatem dążą do przekroczenia poziomu 66 proc., zadowalając się niższym poziomem, dającym im najczęściej faktyczną kontrolę nad spółką" - czytamy w uzasadnieniu. W latach 2015-2020 spośród 169 wszystkich wezwań ogłoszonych na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej tylko 54 wezwania związane były z obowiązkiem ogłoszenia wezwania następczego po przekroczeniu 66 proc. ogólnej liczby głosów.
Lepsza ochrona drobnych akcjonariuszy
Ważne zmiany dotyczą też ustalania ceny w wezwaniu. Chodzi m.in. o ustalenie tzw. ceny pośredniej. W celu lepszej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, proponuje się wprowadzenie obowiązku zlecenia wyceny niezależnej firmie audytorskiej, a zatem podmiotowi niezależnemu od emitenta oraz objętemu nadzorem Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego. Spółka będzie zobowiązana do pokrycia kosztów tej wyceny. „Jednocześnie, w przypadku, gdy w ocenie akcjonariusza mniejszościowego cena ustalona na podstawie ceny pośredniego nabycia nie jest właściwa, akcjonariusz ten, tak jak dotychczas, będzie mógł dochodzić wyższej ceny, występując z pozwem przeciwko wzywającemu" – czytamy w uzasadnieniu.
