Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:
  1. RB_42_2024_Chamonix_Investments_Poland_sp_z_o_o_.pdfChamonix Investments Poland sp. o. o.
  2. RB_42_2024_Chamonix_Investments_S_a_r_l__Chamonix_Holdings_S_a_r_l_.pdfChamonix Investments S.a.r.l. oraz Chamonix Holdings S.a.r.l.
  3. RB_42_2024_CVC_Capital_Partners_IX_A__Chamonix_Jersey_Holdings_Limited.pdfCVC Capital Partners IX A oraz Chamonix Jersey Holdings Limited

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2024
Data sporządzenia: 2024-11-06
Skrócona nazwa emitenta
COMARCH
Temat
Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Comarch S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 6 listopada 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie „Stronami Porozumienia” oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie „Podmiotami Dominującymi”, zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Na podstawie art. 69 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 69a w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z art.87 ust. 1 pkt 6 oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie publicznej”), w ramach dokonanych zawiadomień poinformowano o:
- zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez, indywidualnie: Annę Pruską, Marię Filipiak (pośrednio) i Janusza Jeremiasza Filipiaka, oraz
- zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% przez: przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące).

Zmiana udziału nastąpiła w wyniku rozliczenia, w dniu 6 listopada 2024 roku, transakcji pakietowych zawartych w dniu 5 listopada 2024 r. przez Annę Pruską, Michała Pruskiego, Satya Fundację Rodzinną w organizacji (będącą podmiotem zależnym Marii Filipiak w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej), Janusza Jeremiasza Filipiaka, Annę Prokop i Chamonix Investments Poland sp. z o.o., w ramach których Chamonix Investments Poland sp. z o.o. nabyła od osób wskazanych powyżej łącznie 1.118.877 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.118.877 głosów, reprezentujących łącznie 13,74% kapitału zakładowego Spółki oraz 7,38% ogólnej liczby głosów w Spółce („Nabycie Akcji”).

Nabycie Akcji nie wpłynęło na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez Strony Porozumienia – według stanu na dzień niniejszego zawiadomienia, Strony Porozumienia łącznie posiadają 7.973.346 akcji Spółki, w tym:
(a) 1.748.400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz
(b) 6.224.946 akcji zwykłych na okaziciela) uprawniających do wykonywania łącznie 14.966.946 głosów, reprezentujących łącznie 98,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 98,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nabycie Akcji wpłynęło na liczbę akcji Spółki posiadanych indywidualnie przez Annę Pruską, Michała Pruskiego, Marię Filipiak (pośrednio), Janusza Jeremiasza Filipiaka, Annę Prokop i Chamonix Investments Poland sp. z o.o.

Po rozliczeniu transakcji Nabycia Akcji:

(1) Elżbieta Filipiak posiada bezpośrednio 846.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 4.230.000 głosów, reprezentujących 10,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 27,96% ogólnej liczby głosów w Spółce;
(2) Anna Pruska posiada bezpośrednio 297.667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9.84% ogólnej liczby głosów w Spółce;
(3) Michał Pruski nie posiada akcji Spółki;
(4) Maria Filipiak posiada bezpośrednio 297.666 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.330 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;
(5) Janusz Jeremiasz Filipiak posiada bezpośrednio 297.667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;
(6) Anna Prokop posiada bezpośrednio 9.400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 47.000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;
(7) Chamonix Investments S.à r.l.: (i) nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, (ii) posiada pośrednio (tj., za pośrednictwem Chamonix Investments Poland sp. z o.o.) 6.224.946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6.224.946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce;
(8) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. posiada bezpośrednio 6.224.946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6.224.946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Każdy z Podmiotów Dominujących posiada pośrednio 6.224.946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6.224.946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce.


W załączeniu treść otrzymanych zawiadomień.
Załączniki
Plik Opis
RB_42_2024_Chamonix_Investments_Poland_sp_z_o_o_.pdf
RB_42_2024_Chamonix_Investments_Poland_sp_z_o_o_.pdf		 Chamonix Investments Poland sp. o. o.
RB_42_2024_Chamonix_Investments_S_a_r_l__Chamonix_Holdings_S_a_r_l_.pdf
RB_42_2024_Chamonix_Investments_S_a_r_l__Chamonix_Holdings_S_a_r_l_.pdf		 Chamonix Investments S.a.r.l. oraz Chamonix Holdings S.a.r.l.
RB_42_2024_CVC_Capital_Partners_IX_A__Chamonix_Jersey_Holdings_Limited.pdf
RB_42_2024_CVC_Capital_Partners_IX_A__Chamonix_Jersey_Holdings_Limited.pdf		 CVC Capital Partners IX A oraz Chamonix Jersey Holdings Limited

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-11-06 Konrad Tarański Wiceprezes Zarządu
2024-11-06 Iwona Kasprzyk Prokurent
20241106_173552_1703735643_RB_42_2024_Chamonix_Investments_Poland_sp_z_o_o_.pdf

Pobierz
20241106_173552_1703735643_RB_42_2024_Chamonix_Investments_S_a_r_l__Chamonix_Holdings_S_a_r_l_.pdf

Pobierz
20241106_173552_1703735643_RB_42_2024_CVC_Capital_Partners_IX_A__Chamonix_Jersey_Holdings_Limited.pdf

Pobierz