Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-23
Skrócona nazwa emitenta
FIGENE CAPITAL S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o dotyczącej podpisania przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów EOLICA POLSKA Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Spółka pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („FIGENE”, „Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie „MAR”), Spółka publikuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 21 maja 2024 r. na podstawie art. 17 pkt. 4 Rozporządzenia MAR.
Treść opóźnionej informacji:
Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „FIGENE”) niniejszym informuje, że w dniu 21 maja 2024 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta - HAGART Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („HAGART”, „Sprzedający”) a REDWOOD ENERGY Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („REDWOOD”, „Kupujący”) została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży („Umowa”) wszystkich udziałów spółki zależnej EOLICA POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („EOLICA”, „SPV”), których HAGART jest jedynym wspólnikiem.
EOLICA POLSKA Sp. z o.o. to spółka celowa należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta, realizująca projekt budowy farmy wiatrowej składającej się z 9 turbin, każda o pojedynczej mocy 2 MW wraz z infrastrukturą pomocniczą, położony w obrębie miejscowości Złotoryja w województwie dolnośląskim.
Ze względu na trwające negocjacje dotyczące ostatecznego rozliczenia transakcji oraz konieczność zabezpieczenia interesów Emitenta i jego kontrahentów, szczegółowe warunki finansowe, w tym cena transakcji, nie mogą zostać ujawnione. Ujawnienie tych informacji mogłoby wpłynąć negatywnie na dalszy proces finalizacji transakcji.
Ponadto, struktura transakcji jest złożona i obejmuje nie tylko sprzedaż udziałów, ale również inne rozliczenia, które będą miały wpływ na ostateczne warunki finansowe. Publikacja szczegółowych danych mogłaby wprowadzać w błąd co do faktycznej wartości transakcji oraz utrudnić realizację innych działań biznesowych Emitenta.
Strony zobowiązały się w dobrej wierze i z należytą starannością prowadzić dalsze czynności związane z niniejszym procesem zbycia przez HAGART wszystkich udziałów EOLICA POLSKA Sp. z o.o. oraz dołożyć najlepszych starań w celu sfinalizowania transakcji.
Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione zostało od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających, obejmujących między innymi pozytywny wynik audytu przeprowadzonego przez Kupującego, a także uzyskaniu wszystkich stosownych zgód organów korporacyjnych. W przypadku spełnienia wszystkich warunków zawieszających Strony uzgodniły, że zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie sześciu tygodni od dnia zawarcia Umowy. Ponadto Umowa zawiera standardowe zobowiązania obu Stron, niewykraczające poza standardy rynkowe.
O kolejnych istotnych etapach związanych z realizacją niniejszej transakcji, w tym o ewentualnym zawarciu umowy przyrzeczonej Emitent będzie informował w momencie zaistnienia podstaw prawnych do ogłoszenia informacji poufnej w trybie właściwych raportów.
Zarząd Emitenta uznał niniejszą informację za poufną ze względu na istotną wartość przedmiotowej transakcji oraz pozyskanie, według oceny Zarządu, w sposób optymalny dla Grupy znaczących środków finansowych, umożliwiających kontynuację realizacji celów strategicznych Grupy FIGENE. Dokonując analizy posiadanego portfela projektów, Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. uznał, że optymalną długoterminową opcją strategiczną Grupy FIGENE jest rozwój projektów o mocy od 3 MW i powyżej. Sprzedaż spółki celowej (SPV), o której mowa powyżej, stanowi transakcję o szczególnym znaczeniu i wymiarze dla FIGENE CAPITAL, bowiem transakcja ta pozwoli nie tylko na pozyskanie kapitału inwestycyjnego na działalność biznesową Emitenta i dalszy rozwój portfela Grupy Emitenta, ale także na uporządkowanie i optymalizację portfela posiadanych przez Grupę FIGENE projektów wiatrowych. W ocenie Zarządu, działanie to jest w pełni zgodne z prowadzonym w Grupie procesem porządkowania i optymalizacji portfela projektowego.
Uzasadnienie opóźnienia informacji poufnej
Zarząd Spółki podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej ze względu na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta.
Zarząd Emitenta uznał, iż w prawnie uzasadnionym interesie Spółki było utrzymanie w tajemnicy informacji poufnej, albowiem upublicznienie podpisania przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów spółki celowej mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na dalszy proces związany z finalizacją transakcji i zawarciem umowy przyrzeczonej. Ze względu na trwający spór korporacyjny w Spółce Emitenta a także działania niektórych osób, które nie są przedstawicielami żadnych organów Spółki a za takie się podają, mogłoby doprowadzić do sytuacji, że ujawnienie powyższych informacji mogłoby prowadzić do naruszenia uzasadnionego prawnie interesu Emitenta w rozumieniu punktu 5, ppkt. 10 a) Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku („Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”).
Zarząd Emitenta wskazuje, że opisanych powyżej okolicznościach, niezwłoczne przekazanie powyższej informacji do wiadomości publicznej, mogłoby uniemożliwić dojście do skutku transakcji.
Opóźnienie podania do wiadomości publicznej powyższej informacji, prawdopodobnie nie wprowadzało w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na fakt, iż Spółka poszukuje finansowania na realizację posiadanych przez Grupę projektów, co jest wiadome jej inwestorom.
Ponadto, do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent zapełnił poufność powyższej informacji. Emitent podjął działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności tej informacji do czasu jej podania do publicznej wiadomości. Zważywszy na stosowanie się przez Emitenta do regulacji wynikających ze stosownych przepisów prawa, a także dążenie do ograniczenia kręgu osób uczestniczących w procesie zarząd Emitenta uważa, że do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji. Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury, na bieżąco monitorował spełnienie warunków opóźnienia i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do należytej realizacji obowiązków zawodowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-23 Janusz Petrykowski Wiceprezes Zarządu Janusz Petrykowski
2024-10-23 Tomasz Michalak Prokurent Tomasz Michalak