Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-23
Skrócona nazwa emitenta
FIGENE CAPITAL S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o dotyczącej zawarcia umowy sprzedaży udziałów EOLICA POLSKA Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Spółka pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („FIGENE”, „Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie „MAR”), Spółka publikuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 05 lipca 2024 r. na podstawie art. 17 pkt. 4 Rozporządzenia MAR.
Treść opóźnionej informacji:
Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „FIGENE”) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 17/2024 z dnia 23 października 2024 r., niniejszym informuje, że w dniu 05 lipca 2024 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta - HAGART Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („HAGART”, „Sprzedający”) a REDWOOD ENERGY Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („REDWOOD”, „Kupujący”) oraz Emitentem jako Gwarantem, została zawarta umowa sprzedaży („Umowa”) wszystkich udziałów spółki zależnej EOLICA POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („EOLICA”, „SPV”), których HAGART jest jedynym wspólnikiem.
EOLICA POLSKA Sp. z o.o. jest spółką celową należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta, realizującą projekt budowy farmy wiatrowej o łącznej mocy ok. 18 MW w obrębie miejscowości Złotoryja w województwie dolnośląskim.
Ze względu na charakter umowy oraz konieczność ochrony prawnie uzasadnionych interesów Emitenta i jego kontrahentów, szczegółowe warunki finansowe, w tym cena transakcji, nie mogą zostać ujawnione. Ujawnienie tych informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na realizację dalszych działań biznesowych Grupy FIGENE.
Umowa reguluje w sposób nieodbiegający od standardów rynkowych kluczowe dla realizacji Projektu gwarancje i zapewnienia Stron.
Zarząd Emitenta uznał niniejszą informację za poufną z uwagi na znaczącą wartość transakcji oraz strategiczne pozyskanie, według jego oceny, istotnych środków finansowych dla Grupy FIGENE, które umożliwiają realizację jej długoterminowych celów. Po przeanalizowaniu obecnego portfela projektów, Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. doszedł do wniosku, że najkorzystniejszą strategią na przyszłość jest rozwój projektów o mocy 3 MW i większej. Sprzedaż wspomnianej spółki celowej (SPV) jest szczególnie ważna dla FIGENE CAPITAL, ponieważ pozwala nie tylko na uzyskanie kapitału inwestycyjnego na bieżącą działalność i rozwój portfela projektów Grupy, ale również na efektywniejsze zarządzanie i optymalizację projektów wiatrowych. Zarząd jest przekonany, że ta decyzja jest w pełni zgodna z prowadzonymi w Grupie działaniami mającymi na celu uporządkowanie i optymalizację portfela projektowego.
Uzasadnienie opóźnienia informacji poufnej
Zarząd Spółki podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej ze względu na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta.
Ze względu na trwający spór korporacyjny w Spółce Emitenta a także działania niektórych osób, które nie są przedstawicielami żadnych organów Spółki a za takie się podają, mogłoby doprowadzić do sytuacji, że ujawnienie powyższych informacji mogłoby prowadzić do naruszenia uzasadnionego prawnie interesu Emitenta w rozumieniu punktu 5, ppkt. 10 a) Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku („Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”).
Zarząd Emitenta wskazuje, że opisanych powyżej okolicznościach, niezwłoczne przekazanie powyższej informacji do wiadomości publicznej, mogłoby uniemożliwić dojście do skutku innych transakcji.
Opóźnienie podania do wiadomości publicznej powyższej informacji, prawdopodobnie nie wprowadzało w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na fakt, iż Spółka poszukuje finansowania na realizację posiadanych przez Grupę projektów, co jest wiadome jej inwestorom.
Ponadto, do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent zapełnił poufność powyższej informacji. Emitent podjął działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności tej informacji do czasu jej podania do publicznej wiadomości. Zważywszy na stosowanie się przez Emitenta do regulacji wynikających ze stosownych przepisów prawa, a także dążenie do ograniczenia kręgu osób uczestniczących w procesie zarząd Emitenta uważa, że Emitent był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji. Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury, na bieżąco monitorował spełnienie warunków opóźnienia i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do należytej realizacji obowiązków zawodowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-23 Janusz Petrykowski Wiceprezes Zarządu Janusz Petrykowski
2024-10-23 Tomasz Michalak Prokurent Tomasz Michalak