Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2024
Data sporządzenia: 2024-06-13
Skrócona nazwa emitenta
REINO CAPITAL SA
Temat
Uzgodnienie wstępnych warunków transakcji dotyczących nabycia do 100% udziałów spółki prowadzącej działalność na rynku usług facility management
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 13 czerwca 2024 r. uzgodnił wstępne warunki transakcji nabycia do 100 % udziałów spółki prowadzącej działalność z zakresu kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management) („Spółka FM”) („Transakcja”).

Spółka FM świadczy usługi zarządzania i administrowania nieruchomościami na terenie całego kraju od ponad dwudziestu lat, zatrudniając w tym celu liczny zespół doświadczonych pracowników i współpracowników. Usługi świadczone są w większości na podstawie wieloletnich kontraktów. Skala działalności Spółki FM mierzona wartością obrotów wynosi ok. 50 mln zł w skali roku.

W ramach procesu przygotowania Transakcji Emitent przeprowadzi badanie stanu prawnego, finansowego oraz gospodarczego (due dilligence). W przypadku zakończenia tego badania wynikiem pozytywnym oraz uzyskania wyceny na poziomie nie odbiegającym od przyjętych założeń, Emitent złoży wszystkim wspólnikom Spółki FM oferty wniesienia posiadanych przez nich udziałów na pokrycie akcji aportowych wyemitowanych dla nich w tym celu. Wspólnicy zainteresowani zbyciem udziałów bez objęcia w zamian akcji Emitenta zostaną spłaceni w gotówce. Warunkiem dojścia do skutku Transakcji jest w szczególności nabycie przez Emitenta nie mniej niż 80 % udziałów Spółki FM.

Intencją Emitenta jest sfinalizowanie Transakcji w III kwartale br. oraz konsolidacja wyników Spółki FM nie później niż od początku ostatniego kwartału 2024 roku. Powyższe jest zgodne z uzgodnionym harmonogramem.

Emitent zamierza następnie połączyć Spółkę FM ze spółką zależną Yatre.

Celem jest posiadanie w grupie kapitałowej REINO podmiotu świadczącego usługi facility management o zasięgu ogólnokrajowym i uzyskanie skokowego wzrostu skali biznesu na tym rynku.
Nabycie Spółki FM jest kontynuacją realizacji strategii Emitenta, dotyczącej rozwoju w segmencie usług facility management, jako elementu rozbudowy holdingu spółek operacyjnych i rozszerzania zakresu działalności o spółki uzupełniające kompetencje REINO Partners Sp. z o.o. oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., tj. podmiotów świadczących usługi z zakresu zarządzania aktywami (ang. asset management).


Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na zakładane skokowe zwiększenie poziomu skonsolidowanych przychodów osiąganych przez Grupę Kapitałową REINO Capital. Transakcja ma istotne znaczenie dla realizacji przyjętej przez Emitenta strategii działalności, oraz zakładany wpływ na wyniki finansowe w kolejnych okresach sprawozdawczych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-06-13 Radosław Świątkowski Prezes Zarządu Radosław Świątkowski