1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 19 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-05-05 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| RYVU THERAPEUTICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz Europejskiego Banku Inwestycyjnego / Conclusion of an agreement for the issuance of subscription warrants to the European Investment Bank | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 4 maja 2023 r. zawarł z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („EBI”) umowę w sprawie emisji na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych („Umowa Warrantowa”). Zawarcie Umowy Warrantowej stanowi jeden z warunków wypłaty pierwszej transzy finansowania przez EBI na podstawie zawartej ze Spółką umowy finansowania z dnia 16 sierpnia 2022 r. („Umowa Finansowania”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 17 sierpnia 2022 r. nr 14/2022. Na podstawie Umowy Warrantowej Spółka zobowiązała się do emisji na rzecz EBI 592.825 warrantów subskrypcyjnych („Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia łącznie 592.825 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 237.130 zł („Akcje”). Najistotniejsze postanowienia Umowy Warrantowej są następujące: (i) Warranty Subskrypcyjne zostaną objęte przez EBI nieodpłatnie i będą uprawniały do objęcia Akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej każdej Akcji; (ii) prawa z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia Akcji mogą zostać wykonane w okresie 10 lat. Umowa Warrantowa reguluje warunki wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia Akcji, uzależniając to prawo w szczególności od wypłaty kolejnych transz finansowania na podstawie Umowy Finansowej oraz wystąpienia innych, określonych w Umowie Warrantowej zdarzeń; (iii) Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne. Umowa Warrantowa określa zasady zbywania i nabywania Warrantów Subskrypcyjnych, w tym przewiduje obowiązek Spółki odpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych od ich posiadacza w celu umorzenia w określonych w Umowie Warrantowej przypadkach; (iv) w przypadku zdarzeń powodujących rozwodnienie kapitału zakładowego Spółki EBI będzie uprawniony do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych, w liczbie zapewniającej utrzymanie przez EBI poziomu 2,5% w pełni rozwodnionego kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Warrantowej. Umowa reguluje obowiązki Spółki w zakresie uzyskania zgody EBI na dokonanie określonych czynności i obowiązki informacyjne wobec EBI. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz EBI stanowi element wynagrodzenia dla EBI za udostępnienie finansowania na podstawie Umowy Finansowania. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Conclusion of an agreement for the issuance of subscription warrants to the European Investment Bank The Management Board of Ryvu Therapeutics S.A. with its registered office in Krakow ("Company") announces that on May 4th, 2023, it entered into an agreement with the European Investment Bank ("EIB") for the issuance of subscription warrants to the EIB (the "Warrant Agreement"). The execution of the Warrant Agreement is one of the conditions for the disbursement of the first tranche of financing by the EIB under the financing agreement with the Company dated August 16th, 2022 (the "Financing Agreement"), which the Company announced in current report No. 14/2022 dated August 17th, 2022. Pursuant to the Warrant Agreement, the Company agreed to issue 592,825 subscription warrants (the "Warrants") to the EIB, entitling it to subscribe for a total of 592,825 shares of the Company with a total par value of PLN 237,130 (the "Shares"). The essential provisions of the Warrant Agreement are as follows: (i) the Warrants will be acquired by the EIB free of charge and will entitle the holder to subscribe for Shares of the Company at an issue price equal to the par value of each Share; (ii) the rights under the Warrants to subscribe for Shares may be exercised over a period of 10 years. The Warrant Agreement regulates the terms and conditions for the exercise of the rights under the Warrants to subscribe for Shares, making this right contingent, in particular, on the disbursement of further tranches of financing under the Financing Agreement and the occurrence of other events specified in the Warrant Agreement; (iii) the Warrants will be transferable. The Warrant Agreement sets forth the rules for the transfer and purchase of the Warrants, including providing for the Company's obligation to purchase the Warrants from the holder of the Warrants for redemption against payment in the cases specified in the Warrant Agreement; (iv) in the occurrence of events causing dilution of the Company's share capital, EIB will be entitled to acquire additional Subscription Warrants, in a number ensuring that EBI maintains a level of 2.5% of the Company's fully diluted share capital, subject to the exceptions provided for in the Warrant Agreement. The Agreement regulates the Company's obligations to obtain the EIB's approval for certain activities and its disclosure obligations to the EIB. The issuance of the Warrants to the EIB is part of the remuneration to the EIB for providing financing under the Financing Agreement. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-05-05 | Paweł Przewięźlikowski | Prezes Zarządu | |||
| 2023-05-05 | Kamil Sitarz | Członek Zarządu | |||
