MOLIERA2 S.A. - Zawarcie aneksu nr 2 do porozumienia z IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. dotyczącego Umowy Inwestycyjnej

Publikacja: 27.09.2022 23:04

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-09-27

Skrócona nazwa emitenta

MOLIERA2 S.A.

Temat

Zawarcie aneksu nr 2 do porozumienia z IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. dotyczącego Umowy Inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 27 września 2022 roku Emitent zawarł ze spółką IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. („ITF Properties”) oraz jej wspólnikiem aneks nr 2 („Aneks 2”) do porozumienia regulującego zasady wykonania zobowiązań Emitenta względem ITF Properties wynikających z Opcji Put, określonych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 19 maja 2021 roku dotyczącej nabycia przez Emitenta udziałów w spółce IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. („Porozumienie”), o zawarciu którego to Porozumienia Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2022 z 20 lipca 2022 r. Porozumienie było wcześniej zmieniane aneksem nr 1 z 24 sierpnia 2022 r. (raport bieżący nr 13/2022 z 24 sierpnia 2022 r.) Na mocy Aneksu 2 Strony dokonały zmiany Porozumienia w zakresie „Daty Końcowej”, tj. daty, do której powinna nastąpić sprzedaż przez ITF Properties wszystkich posiadanych akcji Emitenta (tj. łącznie 65.714.286 akcji Emitenta) na rzecz podmiotów trzecich („Sprzedaż Akcji”), w sposób gwarantujący uzyskanie przez ITF Properties kwoty 13,5 mln zł, tak aby taka Sprzedaż Akcji miała przewidziany w Porozumieniu skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązań Emitenta z tytułu Opcji Put określonej w Umowie Inwestycyjnej i zobowiązującej Emitenta do odkupu od ITF Properties w celu umorzenia akcji Emitenta za łączną kwotę 40.000.000 zł. Nowa Data Końcowa wyznaczona została na dzień 17 października 2022 r., z zastrzeżeniem, że ulegnie ona dalszemu automatycznemu przedłużeniu do dnia 31 października 2022 roku w przypadku zapłaty przez Emitenta na rzecz ITF Properties do dnia 17 października 2022 roku uzgodnionej kwoty rekompensaty za przedłużenie terminów płatności określonych w Porozumieniu („Warunek 1”), oraz z zastrzeżeniem, że do dnia 3 października 2022 roku podmiot trzeci nabędzie w ramach procesu Sprzedaży Akcji od ITF Properties 9.756.098 akcji Emitenta za łączną cenę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) („Warunek 2”). Strony dokonały również odpowiednich zmian w ich uprawnieniach i zobowiązaniach przewidzianych Porozumieniem na wypadek, gdyby nie doszło do Sprzedaży Akcji, tj. w szczególności zmieniły termin płatności pierwszej zapadalnej kwoty (5 mln PLN), tj. kwoty odnoszącej się do Opcji Put przysługującej ITF Properties na podstawie Umowy Inwestycyjnej i wykonalnej w terminie 1-21 marca 2022 r., z 14 września 2022 r. na 18 października 2022 r., z zastrzeżeniem, że w przypadku spełnienia Warunku 1 termin ten ulegnie automatycznemu przedłużeniu do dnia 2 listopada 2022 r., a w przypadku spełnienia Warunku 2 – kwota główna powyższego roszczenia ulegnie obniżeniu do 3 mln PLN. Aneks 2 ulega automatycznemu rozwiązaniu w przypadku braku spełnienia Warunku 2. Na zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynikających z Porozumienia w brzmieniu nadanym Aneksem 2 Emitent złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MOLIERA2 SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MOLIERA2 S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-526

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Krucza