| Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu 25 marca 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie negocjacji mających na celu sprzedaż nieruchomości obejmujących budynki wznoszone w ramach projektów „Carbon Tower” we Wrocławiu, „Ocean Office Park A” w Krakowie oraz „Tischnera Office” w Krakowie, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji oraz zawarcie przez spółki zależne Emitenta przedwstępnych umów sprzedaży projektów „Carbon Tower” we Wrocławiu, „Ocean Office Park A” w Krakowie oraz „Tischnera Office” w Krakowie. W dniu 14 czerwca 2022 roku trzy spółki zależne Emitenta, jako sprzedający, zawarły z trzema podmiotami powiązanymi Lone Star Funds, jako kupującymi, umowy przedwstępne sprzedaży następujących nieruchomości (dalej łącznie „Umowy Przedwstępne”): (i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Fabrycznej 6 we Wrocławiu oraz prawa własności wniesionego na niej budynku pn. „Carbon Tower” („Carbon Tower”) wraz ze znajdującymi się na jej terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Carbon Tower, (ii) prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ul. Klimeckiego w Krakowie oraz prawa własności wniesionego na nich budynku pn. „Ocean Park A” („Ocean Park A”) wraz ze znajdującymi się na ich terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Ocean Park A, (iii) prawa własności nieruchomości położonej przy ul. Księdza Józefa Tischnera 8 w Krakowie (obejmującej wniesiony na niej budynek pn. „Tischnera Office”) („Tischnera Office”) wraz ze znajdującymi się na jej terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Tischnera Office (Carbon Tower, Ocean Park A oraz Tischnera Office zwane są dalej łącznie „Nieruchomościami”). Zgodnie z treścią Umów Przedwstępnych podpisanie przyrzeczonych umów sprzedaży Nieruchomości („Umowy Przyrzeczone”) nastąpi nie później niż w dniu 30 listopada 2022 r., po spełnieniu zwyczajowych warunków przewidzianych w Umowach Przedwstępnych, odnoszących się do uzyskania interpretacji podatkowych na potrzeby transakcji. Cena sprzedaży każdej z Nieruchomości zostanie obliczona na datę podpisania Umów Przyrzeczonych zgodnie z formułą przewidzianą w Umowach Przedwstępnych. Na datę podpisania Umów Przedwstępnych szacowana cena sprzedaży wynosi: (i) 40.6 mln EUR – w odniesieniu do Carbon Tower, (ii) 31.2 mln EUR – w odniesieniu do Ocean Park A, (iii) 67.5 mln EUR – w odniesieniu do Tischnera Office, powiększone o podatek VAT. Umowy Przedwstępne przewidują ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta, w dniu podpisania tych umów, gwarancji jakości robót budowlanych obejmujących każdą z Nieruchomości. Ponadto, Umowy Przedwstępne przewidują ustanowienie przez Emitenta, przed podpisaniem Umów Przyrzeczonych, gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej spełnienie przez sprzedających świadczeń pieniężnych wynikających z Umów Przyrzeczonych („Gwarancja”). Każdy z kupujących może odstąpić od zawartej przez niego Umowy Przedwstępnej m.in. w przypadku: (i) ustanowienia obciążeń na danej Nieruchomości niezgodnie z Umową Przedwstępną, (ii) nieustanowienia Gwarancji przez Emitenta przed podpisaniem Umów Przyrzeczonych, (iii) odstąpienia przez któregokolwiek z pozostałych kupujących od którejkolwiek z pozostałych Umów Przedwstępnych. Każdy ze sprzedających może odstąpić od zawartej przez niego Umowy Przedwstępnej m.in. w przypadku: (i) nieuzasadnionej odmowy zawarcia danej Umowy Przyrzeczonej przez kupującego oraz (ii) odstąpienia przez któregokolwiek z pozostałych sprzedających od którejkolwiek z pozostałych Umów Przedwstępnych. Ponadto, każdej ze stron Umów Przedwstępnych przysługuje prawo odstąpienia od zawartej przez nią Umowy Przedwstępnej m.in. w razie niepodpisania Umowy Przyrzeczonej w terminie do 30 listopada 2022 r. Każda z Umów Przedwstępnych przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej w kwocie 800.000 EUR na rzecz strony Umowy Przedwstępnej korzystającej z prawa odstąpienia od umowy wskutek winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa drugiej strony. | |
