REDDEV - Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz zmiany Statutu Spółki.

Publikacja: 07.10.2024 11:12

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

statut tekst jednolity_09.2024.pdf

Zarząd Red Dev S.A. (Spółka, Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2024 z dnia 12 września 2024 roku niniejszym informuje, że w dniu 7 października 2024 roku powziął informację o dokonaniu w dniu 4 października 2024 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 40.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, zmiany §8 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie oraz dodanie §8a Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 4.000.000,00 zł, tj. z kwoty 680.000,00 zł do kwoty 4.680.000,00 zł, w drodze emisji 40.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W związku z powyższym zmianie ulega również struktura kapitału zakładowego Emitenta oraz treść § 8 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.680.000,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 46.800.000 (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 5.002.233 (pięć milionów dwa tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

b) 597.636 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

c) 47.619 (czterdzieści siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

d) 1.152.512 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

3. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w §2, przez wspólników Red Dev Studio sp. z o.o.
4. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

5. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
6. Akcje Spółki oraz akcje nowych emisji mogą być wyłącznie na okaziciela. Wyłączona jest możliwość zmiany tych akcji na akcje imienne.”

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi obecnie 46.800.000 (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset tysięcy) głosów.

Jednocześnie dodano §8a Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

„§ 8a
Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 320 000 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela („Kapitał Docelowy”) na poniższych zasadach:
a)Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2026 roku.
b)W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
c)Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
d)Cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w granicach określonych w niniejszym upoważnieniu.
e)Cena emisyjna jednej akcji nie będzie niższa niż 2,00 zł.
f)Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
g)Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego na mocy niniejszego postanowienia Statutu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
h)O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) Zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
2) Podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
3) Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.”

W załączeniu do niniejszego raportu, Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym wprowadzone zmiany.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

statut tekst jednolity_09.2024.pdf
statut tekst jednolity_09.2024.pdf