GPPI - Rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta oraz innych zmian w statucie Spółki

Publikacja: 11.03.2020 15:06

Zarząd FIGENE CAPITAL, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2019 z dnia 4 grudnia 2019 r. oraz nr 47/2019 z dnia 23 grudnia 2019 r. informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 10 marca 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS, rejestracji zmian Statutu Spółki ("Statut") uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 grudnia 2019 r. ("NWZA").
Również z dniem 10 marca 2020 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 142.584.408,50 zł do kwoty 147.724.408,50 zł, w drodze emisji 32.400.000 akcji imiennych serii L2, 6.000.000 akcji imiennych serii L3, 12.000.000 akcji imiennych serii L4 oraz 1.000.000 akcji na okaziciela serii L5 wyemitowanych w ramach upoważnienia do emisji kapitału docelowego przez Zarząd Spółki na mocy uchwały NWZA nr 8 z dnia 31 lipca 2019 roku.
Aktualna wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji zmiany wynosi 147.724.408,50 zł i dzieli się na 1.477.244.085 akcji po cenie nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji po rejestracji zmiany wynosi 1.480.944.085 głosów.
Wykaz wszystkich zmian w Statucie Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23 grudnia 2019 r. i zarejestrowanych przez Sąd w dniu 10 marca 2020 r., Emitent przedstawia poniżej:

§5 otrzymał nowe następujące brzmienie:
"§5
1. Kapitał zakładowy wynosi ‭‭147.724.408,50 ‬zł (sto czterdzieści siedem milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące czterysta osiem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬
a)3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),
b)800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),
c)1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),
d)39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem),
e)2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),
f)85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o numerach od 1 (jeden) do 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy),
g)40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F2 o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),
h)60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o numerach od 1 (jeden) do 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt),
i)120.000.000 (sto dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F4 o numerach od 1 (jeden) do 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów),
j)180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F5, o numerach od 1 (jeden) do 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów),
k)480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F6, o numerach od 1 (jeden) do 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów),
l)42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F7, o numerach od 1 (jeden) do 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy),
m)40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F8, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),
n)60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F9, o numerach od 1 (jeden) do 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów),
o)15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem).
p)9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 , o numerach od 1 (jeden) do 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy).
q)84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii H2, o numerach od 1 (jeden) do 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy).
r)35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 1 (jeden) do 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów).
s)90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J1, o numerach od 1 (jeden) do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów).
t)31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2, o numerach od 1 (jeden) do 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów).
u)6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o numerach od 1 (jeden) do 6.000.000 (sześć milionów).
v)32.400.000 (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L2, o numerach od 1 (jeden) do 32.400.000 (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy).
w)6.000.000 (sześć milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3, o numerach od 1 (jeden) do 6.000.000 (sześć milionów).
x)12.000.000 (dwanaście milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L4, o numerach od 1 (jeden) do 12.000.000 (dwanaście milionów).
y)1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii L5, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion).

§5 (2) otrzymał nowe następujące brzmienie:
"§5 (2)
1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 700.000 zł (siedemset tysięcy złotych).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 7.000.000 (siedem milionów) ("Akcje Serii K”).
3.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2, wyemitowanych na mocy Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 r.
4.Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B2 są uprawnieni do objęcia Akcji Serii K do dnia 31 grudnia 2022 roku. Akcje serii K zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH.”

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wszystkie zmiany Statutu, o których mowa powyżej, stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa Prawna:
§3 ust.1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt. 2 b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”

RB EBI 2_2020 Załącznik Statut FIGENE CAPITAL SA - tekst jednolity.pdf