GetBack: Duże zastrzeżenia wobec rady nadzorczej

W sprawie GetBacku sporo kontrowersji budzi fakt, że tylko od września do marca niepostrzeżenie zwiększył dług, głównie obligacyjny w ramach ofert prywatnych, aż o prawie połowę, do ok. 2,6 mld zł.

Co gorsza, nowe papiery były wysoko oprocentowane i znaczna ich część (840 mln zł) zawierała destrukcyjną dla firmy możliwość przedterminowego wykupu już po trzech lub sześciu miesiącach, i to bez dodatkowych warunków.

Nie ulega wątpliwości, że to zarząd nieodpowiedzialnie zwiększył zadłużenie firmy, ale na całej linii zawiodła też rada nadzorcza, która do tego dopuściła. Jeszcze nie wiemy, czy nie miała dostępu do informacji, czy po prostu nie spełniła swojego zadania. Na tę drugą możliwość wskazuje wypowiedź szefa rady nadzorczej Kena Maynarda, który po nominacji na p.o. w połowie kwietnia stwierdził, że potrzebuje dwóch tygodni na zapoznanie się z sytuacją firmy. Nieoficjalnie dowiedzieliśmy się, że co najmniej jeden z ówczesnych członków rady nadzorczej o emisjach z opcją put z oprocentowaniem aż 10 proc. dowiedział się dopiero od jednego z inwestorów, któremu taką ofertę prywatnie przedstawił jego bankier.

Wygląda więc na to, że główny akcjonariusz GetBacku, czyli DNLD Holdings (konsorcjum funduszy private equity z Abrisem na czele), w zadziwiający sposób zaniedbał swoją spółkę, w której jego udział był wart aż 1,5 mld zł.

– Miałem okazję pracować w radach nadzorczych z przedstawicielami trzech różnych funduszy private equity. W każdej firmie ich aktywność znacznie wykraczała poza zwykły tryb pracy rady nadzorczej, czasami nawet nadmiernie. Normą było miesięczne raportowanie albo jeszcze częstsze – mówi Raimondo Eggink, doradca inwestycyjny i członek rad nadzorczych wielu spółek.

– Dobrze nadzorowana spółka nie staje się niewypłacalna w tak kuriozalnych okolicznościach jak GetBack. Wydaje się, że spółka nie wykonywała swoich obowiązków informacyjnych właściwie. Być może rada nadzorcza również nie była właściwie informowana – zastanawia się.

– Mniej ważne, ile razy w roku spotkała się rada nadzorcza. Ważne, czy ustanowiła drożne kanały komunikacji z zarządem i pozyskiwania informacji o spółce. Dobrze zorganizowana rada wykonuje większość swojej pracy poza posiedzeniami, m.in. poprzez komitety. W tym przypadku szczególne znaczenie miał komitet audytu – mówi Andrzej S. Nartowski, ekspert ds. corporate governance.

Jego zdaniem rada nadzorcza GetBacku nie wykonywała swoich obowiązków. – Nie sprawowała nadzoru. Nie pozyskiwała informacji o stanie spraw spółki. Jej członkowie ponoszą, na równi z zarządem, odpowiedzialność za sprawozdawczość spółki (czyli za jej brak), a także za brak staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Ich los powinien być przestrogą przed lekkomyślnym podejmowaniem zadań nadzorczych przy braku kwalifikacji lub chęci do pracy – dodaje Nartowski.

Konrad Kąkolewski, były prezes GetBacku, twierdzi, że posiedzenia nadzoru odbywały się co trzy–cztery tygodnie i trwały wiele godzin. – Abris i rada mieli ponadprzeciętny wgląd w sytuację. Zarząd w najszerszym możliwym zakresie informował o narastającej presji płynnościowej i konieczności odpowiedniego finansowania oraz dokapitalizowania spółki. Co miesiąc pełen pakiet informacji zarządczej był przekazywany do dwóch członków rady nadzorczej: Wojciecha Łukawskiego i Rafała Morlaka – przekonuje Kąkolewski.

Paweł Gieryński, partner w Abrisie, pod koniec kwietnia w wywiadzie dla „Parkietu" mówił, że jest różnica między wiedzą, którą posiada zarząd, a wiedzą rady nadzorczej. – Wiedzieliśmy, że spółka finansuje się długiem, bo taki był jej model działania od samego początku. Nie przypominam sobie natomiast informacji ze strony spółki przeznaczonej dla wszystkich inwestorów w sprawie opcji put – dodał.