1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-11-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA PRACUJ S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie Umowy Inwestycyjnej dotyczącej pośredniego zwiększenia zaangażowania Grupy Pracuj S.A. w spółki ukraińskie prowadzące biznesy pod nazwami Work.ua i Robota.ua | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 20 maja 2024 r., Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Grupa Pracuj”) informuje, że w dniu 04 listopada 2024 r. Spółka zawarła z Panem Andriyem Borovykiem, Panem Arturem Mikhno, KEUS Holdings Limited („KEUS”) oraz KUPR Holdings Limited („KUPR”) umowę inwestycyjną, na postawie której Spółka ma nabyć od Pana Andriya Borovyka: a) pośrednio 29,4% udziałów w Gravitatciya-U TOV z siedzibą w Ukrainie („Gravitatciya-U”), będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Robota International TOV (Robota.ua) oraz 67% udziałów w spółce Work Ukraine TOV (Work.ua), b) bezpośrednio 29,4% udziałów w GVT Ltd z siedzibą na Cyprze („GVT”), będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Snowless Global Ltd oraz 67% udziałów w spółce WorkIP Ltd. za łączną cenę nieprzekraczającą 7,65 mln USD („Umowa Inwestycyjna”) („Transakcja”). Na datę niniejszego raportu Grupa Pracuj posiada bezpośrednio 67% udziałów w spółkach Robota International TOV i Snowless Global Ltd oraz 33% udziałów w spółkach Work Ukraine TOV i WorkIP Ltd. W przypadku sfinalizowania Transakcji łączny udział Grupy Pracuj (bezpośrednio i pośrednio) w Robota International TOV zwiększy się do 76,7% (w tym 67,0% bezpośrednio), natomiast w Work Ukraine TOV do 52,7% (w tym 33,0% bezpośrednio). Transakcja nie spowoduje przejęcia kontroli w Work Ukraine TOV (pomimo pośredniego zwiększenia udziału). Nie będzie też miała wpływu na sposób prowadzenia obu biznesów i nie zmieni dotychczasowego sposobu konsolidacji wyników finansowych. Umowa Inwestycyjna określa zarówno szczegółowe kroki, których podjęcie jest niezbędne do realizacji Transakcji, jak również warunki zawieszające jej przeprowadzenie. Po ich spełnieniu zawarte zostaną stosowne umowy sprzedaży udziałów oraz nowe umowy wspólników pomiędzy Spółką, Arturem Mikhno, KEUS oraz KUPR dotyczące Gravitatciya-U oraz GVT. Jednocześnie zostaną wprowadzone zmiany w istniejących umowach wspólników. Umowa Inwestycyjna zawiera oświadczenia i zapewnienia dotyczące spółek objętych Transakcją oraz mechanizmy chroniące interesy wspólników. Obejmują one m.in. zasady dotyczące funkcjonowania spółek ukraińskich i cypryjskich i ich organów, zapewniające prawo do informacji, a także ograniczenia w rozporządzaniu udziałami. O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z Transakcją Spółka będzie informowała w stosownych raportach bieżących. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report no. 11/2024 Dated 2024-11-04 Title: Signing of an Investment Agreement concerning the indirect increase of Grupa Pracuj S.A.'s involvement in the Ukrainian companies running businesses under the names Work.ua and Robota.ua Legal basis: Article 17 sec. 1 of MAR - confidential information Content of the report: With reference to the current report no. 4/2024 dated 20 May 2024 the Management Board of Grupa Pracuj S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company" or "Grupa Pracuj") informs that on November 04, 2024 the Company entered into an investment agreement with Mr Andriy Borovyk, Mr Artur Mikhno, KEUS Holdings Limited ("KEUS") and KUPR Holdings Limited ("KUPR"), based on which Grupa Pracuj will acquire from Mr Andriy Borovyk: a) indirectly 29.4% of the shares in Ukrainian company Gravitatciya-U TOV (“Gravitatciya-U”), currently holding 33% of the shares in Robota International TOV (Robota.ua) and 67% of the shares in Work Ukraine TOV (Work.ua), b) directly 29.4% of shares in Cypriot company GVT Ltd (“GVT”), currently holding 33% of shares in Snowless Global Ltd and 67% of shares in WorkIP Ltd. for the total purchase price not exceeding USD 7.65 million (the “Investment Agreement”) (the “Transaction”). As of the date of this report, Grupa Pracuj directly holds 67% of the shares in Robota International TOV and Snowless Global Ltd and 33% of the shares in Work Ukraine TOV and WorkIP Ltd. If the Transaction is finalized, the total shareholding of Grupa Pracuj (directly and indirectly) in Robota International TOV will increase to 76.7% (including 67.0% directly), whereas in Work Ukraine TOV to 52.7% (including 33.0% directly). The Transaction will not result in taking control over Work Ukraine TOV (despite increase of indirect shareholding). It will also have no impact on the way both businesses are run and will not change the existing approach for consolidating financial results. The Investment Agreement sets forth both the detailed steps required to implement the Transaction, as well as the conditions precedent for its execution. Upon their fulfillment, the relevant share purchase agreements will be executed and new shareholders' agreements between the Company, Artur Mikhno, KEUS and KUPR regarding Gravitatciya-U and GVT concluded. At the same time existing shareholders' agreements will be amended. The Investment Agreement contains representations and warranties regarding companies covered by the Transaction and mechanisms to protect the interests of shareholders. These include inter alia rules regarding functioning Ukrainian and Cypriot companies and their bodies, ensuring the right of information, as well as restrictions on the disposal of shares. The Company will report on further material events related to the Transaction in relevant current reports. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-11-04 | Gracjan Fiedorowicz | Członek Zarządu | Gracjan Fiedorowicz | ||
| 2024-11-04 | Rafał Nachyna | Członek Zarządu | Rafał Nachyna | ||
