1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-05-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA PRACUJ S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie Listu intencyjnego dotyczącego możliwości pośredniego zwiększenia zaangażowania Grupy Pracuj w spółki ukraińskie prowadzące biznesy pod nazwami Work.ua i Robota.ua | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Grupa Pracuj”) informuje, że w dniu 20 maja 2024 r. Spółka zawarła list intencyjny („Term Sheet”) z KEUS Holdings Limited („KEUS”) i KUPR Holdings Limited („KUPR”) jako nowymi inwestorami oraz Arturem Mikhno i Andriyem Borovykiem posiadającymi obecnie po 50% udziałów każdy w ukraińskiej spółce Gravitatciya-U TOV oraz cypryjskiej spółce GVT Ltd, tworzących część międzynarodowego biznesu ogłoszeń o pracę działającego pod nazwami Work.ua i Robota.ua (łącznie jako „Spółki Cele”). Na mocy Term Sheet Spółka wspólnie z Arturem Mikhno oraz KEUS i KUPR postanowili prowadzić w dobrej wierze negocjacje warunków transakcji, mających na celu sprzedaż 50% udziałów posiadanych przez Andriya Borovyka w Spółkach Celach („Potencjalne Transakcje”), w ramach których Grupa Pracuj ma nabyć: a) pośrednio 29,4% udziałów w Gravitatciya-U TOV, będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Robota International TOV (Robota.ua) oraz 67% udziałów w spółce Work Ukraine TOV (Work.ua), b) bezpośrednio 29,4% udziałów w GVT Ltd, będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Snowless Global Ltd oraz 67% udziałów w spółce WorkIP Ltd. Term Sheet przewiduje m.in. wystąpienie o niezbędne zgody na koncentrację do Urzędu Antymonopolowego Ukrainy, przeprowadzenie standardowych analiz due diligence, podpisanie umowy inwestycyjnej, podpisanie nowych umów wspólników pomiędzy Spółką, Arturem Mikhno, KEUS oraz KUPR dotyczących Spółek Celów oraz wprowadzenie zmian w istniejących umowach wspólników dotyczących Work Ukraine TOV, Robota International TOV, Snowless Global Ltd oraz WorkIP Ltd. Term Sheet nie stanowi prawnie wiążącego zobowiązania żadnej ze stron do przeprowadzenia Potencjalnych Transakcji, a jedynie wskazanie woli stron co do prowadzenia negocjacji i współpracy w celu umożliwienia zawarcia dokumentów transakcyjnych i ich wykonania. Wszelkie takie zobowiązania mogą powstać wyłącznie po spełnieniu warunków określonych w Term Sheet i zawarciu umowy inwestycyjnej oraz pozostałej dokumentacji transakcyjnej. O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z Term Sheet Spółka będzie informowała w stosownych raportach bieżących. Na datę niniejszego raportu Grupa Pracuj posiada bezpośrednio 67% udziałów w spółkach Robota International TOV i Snowless Global Ltd oraz 33% udziałów w spółkach Work Ukraine TOV i WorkIP Ltd. W przypadku sfinalizowania Potencjalnych Transakcji łączny udział Grupy Pracuj (bezpośrednio i pośrednio) w Robota International TOV zwiększy się do 76,7%, natomiast w Work Ukraine TOV do 52,7%. Potencjalne Transakcje nie spowodują przejęcia kontroli w Work Ukraine TOV (pomimo pośredniego zwiększenia udziału). Nie będą też miały wpływu na sposób prowadzenia obu biznesów. Potencjalne Transakcje są zgodne z kierunkami strategicznymi Grupy Pracuj. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report no. 4/2024 Dated 2024-05-20 Title: Signing of a Term Sheet concerning the possibility of indirect increase of Grupa Pracuj's involvement in the Ukrainian companies running businesses under the names Work.ua and Robota.ua Legal basis: Article 17 sec. 1 of MAR - confidential information Content of the report: The Management Board of Grupa Pracuj S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company" or "Grupa Pracuj") informs that on May 20, 2024 the Company entered into a letter of intent (the "Term Sheet") with KEUS Holdings Limited ("KEUS") and KUPR Holdings Limited ("KUPR") as new investors and Artur Mikhno and Andriy Borovyk currently holding 50% of shares each in the Ukrainian company Gravitatciya-U TOV and the Cypriot company GVT Ltd, forming part of the international job advertising business operating under the names Work.ua and Robota.ua (collectively, the "Target Companies"). Pursuant to the Term Sheet, the Company, together with Artur Mikhno and KEUS and KUPR, have agreed to negotiate in good faith the terms of transactions for the sale of Andriy Borovyk's 50% interest in the Target Companies (the "Potential Transactions") within which Grupa Pracuj would acquire: a) indirectly 29.4% of the shares in Gravitatciya-U TOV, currently holding 33% of the shares in Robota International TOV (Robota.ua) and 67% of the shares in Work Ukraine TOV (Work.ua), b) directly 29.4% of shares in GVT Ltd, currently holding 33% of shares in Snowless Global Ltd and 67% of shares in WorkIP Ltd. The Term Sheet provides for, inter alia, applying for the necessary merger approvals to the Antimonopoly Office of Ukraine, conducting standard due diligence, signing an investment agreement, signing new shareholders' agreements between the Company, Artur Mikhno, KEUS and KUPR regarding the Target Companies and amending existing shareholders' agreements regarding Work Ukraine TOV, Robota International TOV, Snowless Global Ltd and WorkIP Ltd. The Term Sheet does not constitute a legally binding commitment by either party to carry out the Potential Transactions, but merely an indication of the parties' willingness to negotiate and co-operate to enable the transaction documents to be entered into and executed. Any such obligations can only arise upon the fulfilment of the conditions set out in the Term Sheet and the execution of the investment agreement and the other transaction documents. The Company will report on further material events related to the Term Sheet in relevant current reports. As of the date of this report, Grupa Pracuj directly holds 67% of the shares in Robota International TOV and Snowless Global Ltd and 33% of the shares in Work Ukraine TOV and WorkIP Ltd. If the Potential Transaction is finalized, the total shareholding of Grupa Pracuj (directly and indirectly) in Robota International TOV will increase to 76.7%, whereas in Work Ukraine TOV to 52.7%. The Potential Transactions will not result in taking control over Work Ukraine TOV (despite increase of indirect shareholding). Those will also have no impact on the way both businesses are run. The Potential Transactions are in line with the strategic directions of Grupa Pracuj. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-05-20 | Gracjan Fiedorowicz | Członek Zarządu | Gracjan Fiedorowicz | ||
| 2024-05-20 | Rafał Nachyna | Członek Zarządu | Rafał Nachyna | ||
