KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr4/2023
Data sporządzenia: 2023-03-16
Skrócona nazwa emitenta
IMS S.A.
Temat
Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że w dniu 15 marca br. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln zł dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. („CM”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy: - JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego; - EKIPA Investments ASI Sp. zo.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie; - jedna osoba fizyczna oraz Emitent, Closer Music i World of Music ASI Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music). Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy obejmą łącznie 1254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln zł w zamian za 836 udziałów w CM (7,14% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM, w przypadku osoby fizycznej 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na: - rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej; - zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów; - działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online; - dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych. Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku. Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence CM. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w CM, zasady wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
IMS SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
IMS S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-819Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Puławska366
(ulica)(numer)
+48 22 870 67 76+48 22 870 67 33
(telefon)(fax)
[email protected]www.ims.fm
(e-mail)(www)
525-22-01-663016452416
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2023-03-16Michał KornackiPrezes Zarządu
2023-03-16Piotr BielawskiWiceprezes Zarządu