| Zarząd spółki TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka", "Emitent") niniejszym informuje, iż podjął decyzję o zamiarze zaoferowania znaczących pakietów udziałów i akcji spółek zależnych kluczowym menadżerom, pracownikom i współpracownikom w trzech spółkach zależnych tj. w: - Holo4Med Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku (KRS 0000956607), - Zonifero Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku (KRS 0000853687), - Holo4Labs Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (KRS 0000840320), dalej łącznie: „Spółki Zależne”. Powyższa decyzja dotycząca zamiaru zaoferowania akcji i udziałów spółek zależnych została przedstawiona przez Zarząd Emitenta Radzie Nadzorczej, która w dniu wczorajszym, działając na postawie § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu, wyraziła zgodę na oferowanie akcji i udziałów Spółek zależnych kluczowym menadżerom, pracownikom i współpracownikom. Emitent wskazuje, iż docelowo planuje zmniejszyć udział w Spółkach zależnych poniżej 20%, co spowoduje utratę przez Emitenta kontroli nad Spółkami Zależnymi. Przełoży się to na zwiększenie zaangażowania w Spółkach Zależnych kadry managerskiej Spółek Zależnych oraz kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółek Zależnych, a także na pozytywne, z punktu widzenia potencjalnych przyszłych inwestorów strategicznych czy finansowych, zmiany struktury udziałowej tych podmiotów. W ocenie Zarządu Emitenta ww. działania otworzą przed Spółkami Zależnymi dodatkowe możliwości uzyskania zewnętrznego finansowania (w tym wsparcia środków publicznych / funduszy unijnych) i stworzą szansę na zbudowanie trwałych podstaw dalszego dynamicznego rozwoju tych projektów, co leży w długoterminowym interesie zarówno Spółek Zależnych, jak i Emitenta jako obecnie strategicznego, a w przyszłości wciąż istotnego akcjonariusza i udziałowca. W przypadku spółki Holo4Med Spółka Akcyjna jest to także następstwo zakończonego przeglądu opcji strategicznych, o którym to przeglądzie Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2022 z dnia 1 lipca 2022 roku. W efekcie rzeczonego przeglądu skonkludowano, iż obecna struktura własnościowa Holo4Med jest nieadekwatna do oczekiwań szeroko rozumianego sektora venture capital, a także nie zapewnia wystarczającej efektywności operacyjnej - skutkiem czego podjęto niniejszą decyzję. Decyzja ta będzie jeszcze konsultowana ze spółką Smartfunds Powiernictwo Spółka z o.o., która jest istotnym wspólnikiem w Holo4Med. Strategię postępowania ze spółką Holo4Med dostosowano do realiów pozostałych Spółek Zależnych i analogiczny plan działań zaadaptowano w dwóch innych Spółkach Zależnych. Emitent podejmując decyzję o jak najlepszym wsparciu spółek zależnych, jak i interesów własnych, zdecydował się na zastosowanie mechanizmu „ceny odroczonej”. W wypadku zawarcia w przyszłości przez kluczowego menadżera, pracownika lub współpracownika umowy sprzedaży Akcji bądź Udziałów na rzecz podmiotu trzeciego, kluczowy menadżer, pracownik lub współpracownik zobowiązuje się do uiszczenia na rzecz TenderHut S.A. „Ceny Odroczonej”, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji objętych umową sprzedaży i kwoty za jedną sztukę akcji (tj. 8000 zł za udział Holo4Labs, 4.20 zł za akcję Holo4Med, 1.40zł za akcję Zonifero) na poziomie właściwie zabezpieczającym interesy Emitenta w kontekście zwrotu z tej strategicznej inwestycji. Możliwość nabycia akcji lub udziałów Spółek Zależnych zostanie przedstawiona kadrze menadżerskiej oraz kluczowym pracownikom oraz współpracownikom Spółek Zależnych po cenie nie wyższej niż wartość nominalna akcji lub wartość nominalna udziałów Spółek Zależnych. Niska i atrakcyjna cena ma dać możliwość skorzystania z tej oferty wszystkim przedstawicielom kadry menadżerskiej, kluczowym pracownikom oraz współpracownikom niezależnie od ich aktualnych możliwości finansowych i nie może być przyczynkiem do pominięcia, dyskryminacji czy marginalizacji kogokolwiek pracującego bądź współpracującego w Spółkach Zależnych, a wartościowanego przez Emitenta jako pracownika wysoce istotnego dla przyszłego rozwoju poszczególnych Spółek. Wartością najbardziej istotną dla Spółek Zależnych jest wartość intelektualna wnoszona przez pracowników, do których skierowana będzie oferta i taką zasadą, mocno nakierowaną na długoterminowy interes Spółek Zależnych, kierował się Emitent podejmując taką decyzję. Mając na uwadze powyższe, zmniejszenie udziału Emitenta w Spółkach zależnych i sprzedaż udziałów lub akcji, nie wpłynie istotnie na jednostkowy wynik finansowy Emitenta. Spółki Zależne będą objęte konsolidacją pełną do momentu sprzedaży udziałów lub akcji przez Emitenta w ilości powodującej utratę kontroli nad Spółkami Zależnymi. Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących o ewentualnej utracie kontroli nad Spółkami Zależnymi. | |
