CI GAMES S.A. - Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Spółkę Europejską (SE)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2022

Data sporządzenia: 2022-12-28

Skrócona nazwa emitenta

CI GAMES S.A.

Temat

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Spółkę Europejską (SE)

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Spółka Przekształcana”), działając na podstawie art. 560 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.; „Ustawa”), zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia Spółki w Spółkę Europejską (SE) („Spółka Przekształcona”), które nastąpi w trybie art. 552 i n. Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy oraz w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1, ze zm.; „Rozporządzenie”), tj. przez przekształcenie polskiej spółki akcyjnej, która od co najmniej dwóch lat posiada spółkę zależną podległą prawu innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, w europejską spółkę akcyjną („Przekształcenie”). Zgodnie z art. 552 i 553 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy, z dniem wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki („Dzień Przekształcenia”), Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej, a wszystkie aktywa i pasywa Spółki staną się aktywami i pasywami Spółki Przekształconej (zasada kontynuacji). W szczególności, Spółka Przekształcona pozostanie podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce przed Przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Z Dniem Przekształcenia akcjonariusze Spółki Przekształcanej staną się automatycznie, z mocy ustawy, akcjonariuszami Spółki Przekształconej. W dniu 23 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki sporządził plan Przekształcenia Spółki, który zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia („Plan Przekształcenia”). Zgodnie z art. 37 ust. 7 Rozporządzenia, Przekształcenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z Planem Przekształcenia, Walnemu Zgromadzeniu Spółki zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Przekształcenia, w tym uchwała dotycząca zatwierdzenia Planu Przekształcenia, ustalenia tekstu Statutu Spółki Przekształconej (wyrażenia zgody na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej) oraz powołania członków Zarządu Spółki Przekształconej („Uchwała o Przekształceniu”). W celu podjęcia Uchwały o Przekształceniu Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki. Plan Przekształcenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Przekształceniem, w tym: 1. Projekt Uchwały o Przekształceniu, która zostanie przedłożona do podjęcia Walnemu Zgromadzeniu Spółki, 2. Projekt Statutu Spółki Przekształconej, 3. Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej, o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy, 4. Sprawozdanie Zarządu Spółki wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne Przekształcenia oraz wskazujące na konsekwencje przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników Spółki, o którym mowa w art. 37 ust. 4 Rozporządzenia, 5. Opinia biegłego rewidenta, o której mowa w art. 37 ust. 6 Rozporządzenia – dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego Uchwałę o Przekształceniu na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje Inwestorskie”, w zakładce „Przekształcenie Spółki”, pod adresem https://www.cigames.com/relacje-inwestorskie/przeksztalcenie-spolki/. Akcjonariusze mogą ponadto zapoznać się z dokumentami dotyczącymi Przekształcenia od dnia 29 grudnia 2022 r. w siedzibie Spółki, przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 2B w Warszawie (The Warsaw Hub). Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 560 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy. Niniejszy raport bieżący sporządzono na podstawie art. 560 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2022 poz. 1467 ze zm.) w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.).

Załączniki

Plik Opis

1. Plan przekształcenia PL.pdf Plan Przekształcenia

1. Terms of Conversion_ENG.pdf Terms of Conversion

2. Projekt uchwały NWZ o przekształceniu_załącznik 1 do Planu.pdf Projekt uchwały NWZ o przekształceniu_załącznik 1 do Planu

2. Draft Resolution_attachment 1 to Terms of Conversion.pdf Draft Resolution_attachment 1 to Terms of Conversion

3. Statut CI Games SE_PL__załącznik 2 do Planu.pdf Statut CI Games SE_PL_załącznik 2 do Planu

3. Statutes of CI Games SE_attachement 2 to Terms of Conversion_ENG.pdf Statutes of CI Games SE_attachement 2 to Terms of Conversion_ENG

4. Wycena_Zalacznik 3 do Planu Przekształcenia_PL.pdf Wycena_Zalacznik 3 do Planu Przekształcenia_PL

4. Valuation of assets_Attachment 3 to Terms of Conversion_ENG.pdf Valuation of assets_Attachment 3 to Terms of Conversion_ENG

5. Sprawozdanie Zarządu_ załacznik 4 do Planu Przekształcenia.pdf Sprawozdanie Zarządu_załacznik 4 do Planu Przekształcenia

5. Report of the Mngt Board_attachment 4 to Terms.pdf Report of the Mngt Board_attachment 4 to Terms

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CI GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CI GAMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 843 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rondo Daszyńskiego 2B

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.cigames.com

(e-mail) (www)

118-15-85-759 017186320

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-12-28 Marek Tymiński Prezes Zarządu

2022-12-28 David Broderick Wiceprezes Zarządu