| Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „All In! Games”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2022 z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia aportu do podmiotu zależnego oraz raportu bieżącego nr 53/2022/K z dnia 15 grudnia 2022 r. stanowiącego korektę raportu nr 53/2022, informuje o podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały nr 3/12/2022 r. z dnia 21 grudnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Uchwała”). Na podstawie Uchwały, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zaciągniecie zobowiązania do zbycia przez All In! Games S.A. w drodze wniesienia aportem do podmiotu zależnego, tj. Taming Chaos S.A. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na pokrycie podwyższanego kapitału zakładowego Taming Chaos S.A. w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła do wiadomości, że wartość godziwa zorganizowanej części przedsiębiorstwa, według stanu na dzień 31 sierpnia 2022 r. wynosi 15.849 tys. złotych i zaakceptowała zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Taming Chaos S.A., w celu pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego w tej spółce. All In! Games S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Taming Chaos S.A. Przedmiotem planowanej zmiany organizacyjnej w ramach grupy kapitałowej Spółki jest wniesienie do Taming Chaos S.A. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, będącej częścią zakładu pracy Spółki, wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (jako Zespół Internal Development), obejmującą między innymi pracowników oraz współpracowników, know how, ruchomości, oznaczenia indywidualizujące (w tym prawo do firmy), prawa własności intelektualnej, związane z projektem gry pod roboczą nazwą „Project Rush” w wersji na komputery osobiste (PC) oraz konsole wraz z wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi, fotograficznymi, plastycznymi, audiowizualnymi, słownymi oraz muzycznymi, związanymi z tworzeniem gry lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia, a następnie dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym w związku z marketingiem i promocją gry - stanowiącą łącznie całość gospodarczą funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier (studio deweloperskie) Spółki, prowadzącą działalność produkcji gier, polegającą na samodzielnej organizacji, produkcji, zarządzaniu, nadzorze i prowadzeniu wszelkich etapów procesu produkcji gier z kategorii indie opierających się na sprawdzonych gatunkach (np. rouge-lite) wzbogaconych o unikalne i eksperymentalne mechaniki rozgrywki (gameplay). Planowana operacja jest elementem realizacji przez Spółkę jednego z głównych celów, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r. Strategii rozwoju spółki All In! Games, jakim jest rozbudowa Grupy Kapitałowej All In! Games, w ramach której obok Spółki będą funkcjonować wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność developerską. Taming Chaos S.A. w ramach swojego przedsiębiorstwa, będzie realizować w pełni zadania i cele gospodarcze, które dotychczas Spółka wykonywała w swoim wewnętrznym studiu developerskim. W tym celu Taming Chaos S.A. przejmie od Spółki, w drodze wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego, wszelkie zasoby, majątek, projekty, zobowiązania, doświadczenie i operacje handlowe tego studia, a następnie będzie kontynuowała samodzielnie prowadzenie i dalszy rozwój jego działalności. | |
