MERIT INVESTMENTS ASI S.A. - Zawarcie listu intencyjnego w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych

Publikacja: 02.12.2022 19:49

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-12-02

Skrócona nazwa emitenta

MERIT INVESTMENTS ASI S.A.

Temat

Zawarcie listu intencyjnego w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Merit Investments ASI S.A. z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej Spółką) informuje, że w ramach prowadzonego od dnia 10 marca 2022 roku procesu przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 8/2022, Spółka zawarła w dniu 2 grudnia 2022 roku list intencyjny inicjujący rozmowy w sprawie przeprowadzenia transakcji, w wyniku której może dojść do rozpoczęcia przez Spółkę nowej działalności. List intencyjny został zawarty pomiędzy Spółką i jej głównym akcjonariuszem Panem Arturem Błasikiem a potencjalnymi inwestorami, tj. Panem Tomaszem Salskim i Panem Markiem Cichewiczem (zwanymi dalej Inwestorami). Inwestorzy są właścicielami grupy podmiotów świadczących kompleksowe usługi pogrzebowe na terytorium Polski, w tym spółki Centrum Pogrzebowe Sp. z o.o., spółki Bongo Międzynarodowe Usługi Pogrzebowe Sp. z o.o. oraz przedsiębiorstwa P.U.K „Klepsydra” Tomasz Salski (w trakcie przekształcenia w spółkę Klepsydra Sp. z o.o.). Celem Inwestorów jest konsolidacja polskiego rynku usług funeralnych w oparciu o podmiot legitymujący się historią świadczenia tego rodzaju usług oraz posiadający status spółki notowanej na rynku giełdowym. Strony listu intencyjnego wyraziły zainteresowanie dokonaniem transakcji w wyniku, której powstanie grupa kapitałowa, w której Spółka będzie podmiotem dominującym, działająca na rynku funeralnym i realizująca strategię konsolidacji branży. Przedmiotem potencjalnej transakcji miałoby być w szczególności przejęcie przez Spółkę podmiotów związanych z Inwestorami, w zamian za akcje Spółki. Zawarty przez Spółkę list intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej ze Stron do przeprowadzenia transakcji. W wyniku rozmów Strony będą dążyły do ustalenia warunków potencjalnej transakcji oraz zawarcia wiążących umów w tym zakresie. List intencyjny został zawarty na czas oznaczony do dnia 30 kwietnia 2023 roku. Każda ze Stron może jednak na tym etapie zrezygnować z dalszych rozmów. Strony listu zadeklarowały, że działając w dobrej wierze podejmą starania, aby kolejne kroki związane z realizacją intencji wyrażonych w liście zostały podjęte niezwłocznie po jego podpisaniu. Zarząd Spółki informuje, mając na uwadze status Spółki jako zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną i wynikający z tego zakaz prowadzenia innej działalności niż zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, że do rozpoczęcia przez Spółkę nowej działalności, w tym działalności zgodnej z intencjami wyrażonymi w liście intencyjnym, niezbędna jest zmiana statutu Spółki obejmująca istotną zmianę przedmiotu działalności, a także wykreślenie Spółki z Rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi. Mając na uwadze ograniczenia w działalności wynikające z obecnego statusu Spółki jako zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną oraz intencje wyrażone w liście intencyjnym, Zarząd Spółki podjął w dniu dzisiejszym decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu dokonania stosownych zmian w statucie Spółki umożliwiających podjęcie przez Spółkę nowej działalności. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zostanie opublikowane przez Spółkę w najbliższym czasie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MERIT INVESTMENTS ASI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MERIT INVESTMENTS ASI S.A.

Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-202

Częstochowa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Bór