TENDERHUT S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej ze wspólnikami Brainhint oraz zawarcie umów lock-up

Publikacja: 25.11.2022 17:07

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-11-25

Skrócona nazwa emitenta

TENDERHUT S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej ze wspólnikami Brainhint oraz zawarcie umów lock-up

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku („Spółka”, "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 4/2022 z dnia 18 lutego 2022 oraz nr 6/2022 z dnia 18 marca 2022 roku informuje, że w dniu 25 listopada 2022 roku zawarł umowę inwestycyjną ze wspólnikami Brainhint spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie (dalej odpowiednio "Brainhint" oraz „Umowa”) – Panem Jarosławem Główką oraz Panem Michałem Forystek (dalej łącznie „Wspólnicy”). Na mocy Umowy Strony uzgodniły warunki dotyczące uzyskania przez Emitenta pełnej kontroli nad Brainhint tj. nabycia 100% udziałów Brainhint. Tak jak wskazane zostało w raporcie bieżącym ESPI nr 6/2022 z dnia 18 marca 2022 – Emitent posiada aktualnie 51% udziałów Brainhint. Nabycie pozostałych udziałów w Brainhint zostanie zrealizowane przez Emitenta w dwóch etapach. W I etapie Strony po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2022 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez Emitenta od Wspólników 608 udziałów Brainhint (po 304 udziały od każdego ze Wspólników). Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Brainhint za rok 2022 i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint wykazanych w tym sprawozdaniu. Strony postanowiły, iż Emitent uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych na okaziciela Emitenta nowej emisji. Cena emisyjna obejmowanych akcji będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdania finansowego Brainhint za rok 2022, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00 złotych. W ramach etapu II Strony po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2023 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez Emitenta od Wspólników 420 udziałów Brainhint (po 210 udziałów od każdego ze Wspólników). Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Brainhint za rok 2023 i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint wykazanych w tym sprawozdaniu. Strony postanowiły, iż Emitent uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych na okaziciela Emitenta nowej emisji. Cena emisyjna obejmowanych akcji będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdania finansowego Brainhint za rok 2023, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00 złotych. Po realizacji działań w ramach etapu I i II, Emitent będzie jedynym udziałowcem Brainhint. Na podstawie Umowy Wspólnicy zobowiązali się również, iż dotychczas objęte przez nich akcje serii F1 będą ograniczone w zbywalności (lock-up) przez okres jednego roku licząc od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowany GPW tj. do dnia 10 listopada 2023 roku. W ocenie Zarządu Emitenta powyższa informacja ma charakter informacji poufnej z uwagi na fakt, iż nabycie wszystkich udziałów Brainhint, może mieć znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz jego grupy kapitałowej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TENDERHUT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TENDERHUT S.A.

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

15-005

Białystok

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Sienkiewicza

110