MOONLIT S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2022

Data sporządzenia: 2022-11-17

Skrócona nazwa emitenta

MOONLIT S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia i umowy z GMG Label Limited, w zakresie sprzedaży praw do gry Model Builder, rozwiązania umowy wydawniczej oraz umowy pożyczki i wykonywania prac na zlecenie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, “Emitent”) informuje, iż w dniu 17 listopada 2022 r. Spółka zawarła z GMG Label Limited z siedzibą w Londynie (dalej: “GMG”) porozumienie na mocy którego Strony rozwiązały umowę wydawniczą z dnia 12 lipca 2021 r. oraz umowę pożyczki z dnia 31 maja 2022 r. Umowa wydawnicza pozostała w mocy w zakresie dystrybuowania dodatku do gry Model Builder zawierającego figurki z gry Cyberpunk 2077 oraz Wiedźmin 3. Ponadto na podstawie porozumienia Spółka przeniosła w całości na GMG prawa własności intelektualnej do gry Model Builder za wynagrodzeniem w kwocie 60 000 EUR (sześćdziesiąt tysięcy euro). Strony postanowiły, że wynagrodzenie zostanie zapłacone poprzez zaliczenie na jego poczet części kwoty pożyczki pozostałej do spłaty przez Emitenta. Strony tego samego dnia zawarły również umowę, na podstawie której Emitent będzie wykonywał na rzecz GMG prace na zlecenie, w szczególności w zakresie wsparcia gry Model Builder czy tworzenia dodatkowej zawartości do tej gry. Wynagrodzenie z prac na zlecenie zostanie w części (60%) zaliczone na spłatę pozostałej części kwoty pożyczki, tj. 82 000 EUR (osiemdziesiąt dwa tysiące euro), a pozostała część wynagrodzenia będzie wypłacana Spółce. W wypadku gdy w ciągu 5 lat GMG nie zleci prac pozwalających na całkowitą spłatę pozostałej części pożyczki, pozostała do spłaty kwota zostanie umorzona. Zarząd podjął decyzję o przeprowadzeniu powyższych kroków z uwagi na: 1) brak otrzymania dotychczas jakichkolwiek środków ze sprzedaży gry Model Builder ze względu na niewystąpienie tzw. recoupu GMG, 2) rozpoznanie w oparciu o dane sprzedażowe braku perspektyw na otrzymanie w najbliższej przyszłości jakichkolwiek istotnych przychodów z gry Model Builder, 3) brak możliwości dalszego rozwijania gry Model Builder przez Spółkę z uwagi na nierentowność projektu, 4) potrzebę usunięcia zadłużenia Emitenta, 5) potrzebę uzyskania przez Spółkę możliwości generowania przychodów z prac na zlecenie. Powyższe jest elementem podejmowanych przez Spółkę działań naprawczych mających na celu poprawę sytuacji Spółki, umożliwienie jej dalszego rozwoju i usunięcia zagrożenia kontynuacji działalności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MOONLIT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MOONLIT S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-140 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łobzowska 16/9

(ulica) (numer)

[phone] --------------------------------------------------------------

(telefon) (fax)

[email protected] www.moonlit.games

(e-mail) (www)

9452185161 362001973

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-11-17 Maciej Kowalówka Wiceprezes Zarządu