| Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 20 czerwca 2022 roku, w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, doszło do podpisania pomiędzy Emitentem i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie („PGE GiEK”) Porozumienia w sprawie ugodowego rozliczenia roszczeń Stron w związku z realizacją umów na modernizację i budowę niektórych instalacji w Elektrowni Bełchatów („Porozumienie”), a dotyczącego następujących umów zawartych pomiędzy Emitentem i PGE GiEK: i. Umowa na „Dostosowanie do konkluzji BAT w zakresie "Rozbudowy młynowni kamienia wapiennego z rozbudową układu rozładunku kamienia wapiennego w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" – nr kontraktu 10/PM/PMR-ELB/ZP/MS/2018 („Umowa 1”); ii. Umowa na „Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów” – nr kontraktu 14/PM/PMR-ELB/ZP/MS/2018 („Umowa 2”); iii. Umowa na „Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach 8-12 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów” – nr kontraktu UMJ/GEK/ELB/DI/15541/2019/WY („Umowa 3”); iv. Umowa na „Modernizację elektrofiltrów bloku nr 2 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów” – nr kontraktu 8/PM/PMR-ELB/ZP/MS/2018 („Umowa 4”); v. Umowa na „Modernizację i remont układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku nr 2 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów” – nr kontraktu 12/PM/PMR-ELB/ZP/AB/2018 („Umowa 5”). Istotne postanowienia Porozumienia, obejmują: 1. W odniesieniu do Umowy 1: i. Zobowiązanie Emitenta do wykonania prac polegających na usunięciu wad określonych w Porozumieniu, w ramach udzielonej gwarancji jakości, niezależnie od kwestionowania przez Emitenta odpowiedzialności za usunięcie tych wad; ii. Zrzeczenie się przez Emitenta wszelkich roszczeń wobec PGE GiEK powstałych lub wynikających ze zdarzeń mających miejsce do dnia 25 maja 2022 roku; iii. Zrzeczenie się przez PGE GiEK roszczeń wobec Emitenta w postaci potencjalnych kar umownych z tytułu dyspozycyjności przedmiotu Umowy 1 za okres do dnia 21 marca 2022 roku i kar umownych porządkowych z tytułu zdarzeń mających miejsce do dnia 25 maja 2022 roku, a także odszkodowań przewyższających te kary umowne; 2. W odniesieniu do Umowy 2: i. Zobowiązanie Emitenta do wykonania prac polegających na usunięciu wad określonych w Porozumieniu, w ramach udzielonej gwarancji jakości, niezależnie od kwestionowania przez Emitenta odpowiedzialności za usunięcie tych wad, a także dokonania określonych w Porozumieniu dostaw dodatkowych zwiększających dyspozycyjność przedmiotu Umowy 2; ii. Zrzeczenie się przez Emitenta wszelkich roszczeń wobec PGE GiEK powstałych lub wynikających ze zdarzeń mających miejsce do dnia 25 maja 2022 roku; iii. Zrzeczenie się przez PGE GiEK roszczeń wobec Emitenta dotyczących kar umownych za opóźnienie i kar umownych porządkowych z tytułu zdarzeń mających miejsce do dnia 25 maja 2022 roku, a także odszkodowań przewyższających te kary umowne, iv. Oświadczenie PGE GiEK, iż zgodnie z jej najlepszą wiedzą, według stanu na dzień 25 maja 2022 roku, nie przysługują jej inne roszczenia wobec Emitenta związane z Umową 2; 3. W odniesieniu do Umowy 3: i. Zobowiązanie Emitenta do wykonania prac polegających na usunięciu wad określonych w Porozumieniu, w ramach udzielonej gwarancji jakości, niezależnie od kwestionowania przez Emitenta odpowiedzialności za usunięcie tych wad, a także dokonania określonych w Porozumieniu dostaw dodatkowych zwiększających dyspozycyjność przedmiotu Umowy 3; ii. Zrzeczenie się przez Emitenta wszelkich roszczeń wobec PGE GiEK powstałych lub wynikających ze zdarzeń mających miejsce do dnia 25 maja 2022 roku; iii. Uzgodnienie, że PGE GiEK przysługuje od Emitenta kara umowna z tytułu opóźnienia z Umowy 3 w wysokości 6.016.750,35 zł (sześć milionów szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych i 35/100), która to została już częściowo zaspokojona, a w pozostałej części (tj. kwocie 5.336.962,75 zł (pięć milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 75/100 zł)) zostanie zaś zaspokojona poprzez jej potrącenie z częścią wierzytelności Emitenta o zwrot ustanowionej uprzednio kaucji (przy zwrocie na rzecz Emitenta kwoty kaucji nieobjętej potrąceniem); iv. Uzgodnienie, że PGE GiEK przysługuje od Emitenta kara umowna z tytułu niedochowania w okresie od 10 lutego 2021 roku do 9 lutego 2022 roku parametru rocznej dyspozycyjności bloku 10 będącego przedmiotem Umowy 3 w wysokości 1.761.408,00 zł (milion siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiem złotych i 00/100); v. Zrzeczenie się przez PGE GiEK roszczeń wobec Emitenta dotyczących kar umownych: (i) z tytułu wskazanego w punkcie iii. – powyżej, ponad wskazaną tam kwotę i (ii) porządkowych, z tytułu zdarzeń mających miejsce do dnia 25 maja 2022 roku, a także odszkodowań przewyższających te kary umowne, vi. Oświadczenie PGE GiEK, iż zgodnie z jej najlepszą wiedzą, według stanu na dzień 25 maja 2022 roku, nie przysługują jej inne roszczenia wobec Emitenta związane z Umową 3, niż wskazane powyżej; 4. W odniesieniu do Umowy 4 i do Umowy 5 – potwierdzenie przez Strony, że zaspokojone kary umowne z Umowy 4 i Umowy 5 w łącznej wysokości 13.367.348,88 zł (trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych i 88/100) były PGE GiEK należne i jako takie nie będą kwestionowane przez Emitenta, połączone ze zrzeczeniem się przez Emitenta wszelkich roszczeń związanych z naliczeniem i zaspokojeniem tych kar umownych. Zgodnie z Porozumieniem, jego wejście w życie nastąpi z dniem jego zatwierdzenia przez sąd powszechny. | |
