| | Zarząd Columbus Elite Global S.A. z siedzibą w Krakowie przekazuje uzupełnioną pełną treść raportu o zawarciu umowy inwestycyjnej w sprawie określenia harmonogramu i warunków nabycia przez Emitenta akcji Saule S.A.. Zarząd Columbus Elite Global S.A. z siedzibą w Krakowie (dawniej: Blumerang Investors S.A.; dalej: CEG) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z p. Januarym Ciszewskim, p. Arturem Kupczunasem, p. Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, p. Dariuszem Chrząstowskim, H.I.S. Energy Holdings Co. Ltd oraz Saule S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Saule) i Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) umowę inwestycyjną (dalej:Umowa Inwestycyjna). Celem Umowy Inwestycyjnej jest ustalenie warunków i terminów realizacji transakcji polegającej na objęciu przez dotychczasowych akcjonariuszy Saule akcji nowej emisji CEG, tj. nie więcej niż 73.266.660 akcji serii E o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które pokryte zostaną w drodze aportu posiadanymi przez nich akcjami Saule w liczbie 1.324.938 akcji, stanowiącymi 84,40% kapitału zakładowego Saule (dalej: Inwestycja). Inwestycja zostanie zrealizowana po spełnieniu następujących warunków: rezygnacji dotychczasowych członków rady nadzorczej CEG, podjęcia przez walne zgromadzenie CEG uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i zmiany statutu CEG zgodnie z ustaleniami stron oraz otrzymania wyceny Saule sporządzonej przez biegłego rewidenta, w oparciu o którą zostanie ustalona cena emisyjna akcji serii E. Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły, że Inwestycja winna zostać zrealizowana w dniu podjęcia uchwał przez walne zgromadzenie CEG (o których mowa powyżej), nie później niż w terminie trzech miesięcy od daty podpisania Umowy Inwestycyjnej. Ponadto, strony ustaliły w Umowie Inwestycyjnej: - zasady ładu korporacyjnego, w tym uprawnienia osobiste Columbus do powoływania i odwoływania nie więcej niż dwóch członków rady nadzorczej CEG i Saule (co zostało uzależnione od posiadanego przez Columbus udziału w CEG), - ograniczenia w zbywaniu akcji CEG (każdy akcjonariusz Saule, będący stroną Umowy Inwestycyjnej objęty jest zakazem zbywania i obciążania akcji nowej emisji CEG przez okres 5 lat od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej; jednocześnie Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zbycia/obciążania pewnej ilości akcji nowej emisji CEG po upływie odpowiednio pierwszej, trzeciej, czwartej rocznicy dnia zamknięcia transakcji, tj. nabycia przez CEG akcji Saule), - prawo pierwszeństwa nabycia akcji CEG w przypadku zamiaru ich sprzedaży przez stronę Umowy Inwestycyjnej, - prawo przyłączenia Columbus do sprzedaży akcji CEG przez inną stronę Umowy Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna wchodzi w życie w dniu zawarcia, z tym, że w okresie jej obowiązywania nie może być rozwiązana ani wypowiedziana przez żadną ze stron i wygasa z upływem pierwszego z następujących dni: - rozwiązania Umowy Inwestycyjnej przez wszystkie strony, - upływu 10 lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, - w odniesieniu do danej strony - z chwilą zbycia wszystkich posiadanych przez nią akcji CEG zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej. Ponadto Zarząd CEG informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał umowę przystąpienia do umowy inwestycyjnej z dnia 3 września 2020 roku zawartej pomiędzy p. Arturem Kupczunasem, p. Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, p. Dariuszem Chrząstowskim, Saule oraz Columbus, na podstawie której - w następstwie zawarcia Umowy Inwestycyjnej - CEG przystępuje jako strona do tej umowy inwestycyjnej. Umowa przystąpienia do umowy inwestycyjnej z dnia 3 września 2020 roku wejdzie w życie z dniem nabycia przez CEG przynajmniej jednej akcji Saule. - | |
