| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-07-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| IMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 lipca br. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 1,82% w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 748 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Rabat w stosunku do pierwotnej ceny emisyjnej (dającej wycenę ok. 50 mln zł) wynika z faktu, że inwestor, na stałe mieszkający w USA prawnik z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem w obszarze praw autorskich, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music w Stanach Zjednoczonych. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca sierpnia 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostaną na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music. Wyemitowana liczba i % udziałów dla nowego inwestora uwzględnia przyznane już a nie objęte jeszcze udziały z Programu Motywacyjnego za 2020 rok dla członków zarządu Closer Music oraz udziały wyemitowane w ramach konwersji pożyczek Emitenta udzielonych Spółce (2.850 tys. zł pożyczek od IMS S.A. za 40% udziałów Closer Music liczonych z uwzględnieniem tej 40% emisji - „post-money”, korzystna forma emisji dla pożyczkodawcy). Umowa dla jej wykonania wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia odpowiednich uchwał, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych. W czerwcu i lipcu br. podpisane zostały umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania do Closer Music łącznie 1,2 mln zł. Emitent spodziewa się w najbliższych miesiącach pozyskania kolejnych środków finansowych do Closer Music. W szczególności, w drugim – trzecim kwartale 2022 roku Emitent będzie dążył do pozyskania finansowania w USA do powiązanej z Closer Music spółki w USA, która będzie prowadzić działalność identyczną jak Closer Music Sp. z o.o. – tj. będzie zajmować się budową i komercjalizacją bibliotek muzycznych na terenie Stanów Zjednoczonych, czyli największym rynku muzycznym na świecie. Biorąc pod uwagę perspektywy przed firmami tworzącymi kontent muzyczny i związane z tym publicznie dostępne wyceny innych spółek z szeroko rozumianej branży oraz konsekwentną realizację strategii Closer Music, IMS S.A. spodziewa się kapitalizacji Closer Music w kolejnej rundzie finansowania realizowanej w USA na poziomie co najmniej kilkukrotnie wyższym niż obecna wycena. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| IMS SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| IMS S.A. | Media | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 02-819 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Puławska | 366 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 22 870 67 76 | +48 22 870 67 33 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.ims.fm | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 525-22-01-663 | 016452416 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-07-27 | Piotr Bielawski | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2021-07-27 | Dariusz Lichacz | Wiceprezes Zarządu | |||
