POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2021

Data sporządzenia: 2021-05-31

Skrócona nazwa emitenta

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.

Temat

Informacja nt. planowanego połączenia działalności przedsiębiorstw Vita 34 AG oraz Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. - odtajnienie opóźnionych informacji poufnych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna [PBKM, Emitent] informuje, że w związku z ustaniem w dniu 31 maja 2021 r. przesłanki, o której mowa w art. 17 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia MAR, odnoszącej się do instytucji opóźnienia przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, zastosowanego przez Emitenta zgodnie z art. 17 ust 4. Rozporządzenia MAR w odniesieniu do informacji nt. procesu planowanego połączenia działalności przedsiębiorstw Vita 34 AG oraz PBKM przekazuje opóźnione informacje poufne do publicznej wiadomości. Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji nt.: i] zawarcia w dniu 4 grudnia 2020 r. dokumentu pn. Heads of Terms [HoT]) o niewiążącym charakterze określającego wstępny zakres i harmonogram czynności przygotowawczych w związku z potencjalnym połączeniem działalności PBKM i Vita 34 AG [VITA] oraz w związku z powyższym rozpoczęciem procesu negocjacji w przedmiocie potencjalnego połączenia działalności PBKM i VITA [Planowana Transakcja] oraz ii] uzyskania w dniu 19 maja 2021 r. zgody Rady Nadzorczej na przeprowadzenie Planowanej Transakcji. Zgodnie z HoT, PBKM przyznał VITA wyłączność w zakresie prowadzenia negocjacji dotyczących Planowanej Transakcji. Na podstawie HoT strony rozpoczęły analizy w obszarze prawnych uregulowań oraz ekonomicznej opłacalności Planowanej Transakcji. Analizy te obejmowały m.in. przygotowanie studium wykonalności, sporządzenie wyceny obu podmiotów oraz przeprowadzenie procesu szczegółowego badania sytuacji ekonomicznej, prawnej oraz operacyjnej PBKM. W oparciu o ww. analizy, na podstawie HoT strony prowadziły negocjacje odnoszące się do struktury oraz warunków Planowanej Transakcji. Emitent wskazuje przy tym, iż akcjonariusz większościowy Spółki tj. AOC Health GmbH wyraził intencję wsparcia Planowanej Transakcji. Informacje nt. Planowanej Transakcji zostaną przekazane w kolejnym raporcie bieżącym. PBKM wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić procesowi transakcyjnemu, co z kolei mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta poprzez utratę przez Emitenta potencjalnych korzyści związanych z uczestnictwem w procesie konsolidacji rynku banków komórek macierzystych zlokalizowanych na terenie Europy oraz umacnianiem pozycji Grupy Kapitałowej PBKM S.A. na rynkach Europy Zachodniej. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2019 oraz informacji zamieszczanych w kolejnych raportach okresowych PBKM dotyczących procesu analiz scenariuszy strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej PBKM S.A., Emitent wyjaśnia, iż w związku z Planowaną Transakcją podjął w dniu 31 maja 2021 r. decyzję o zawieszeniu analiz dla scenariuszy innych, niż związanych z realizacją Planowanej Transakcji. Emitent przy tym nadal koncentruje swoje działania na potencjalnych akwizycjach mających na celu umacnianie swojej wiodącej pozycji w Europie, analizuje możliwości ewentualnej dalszej ekspansji poza Europą oraz kolejne inwestycje w obszarze terapii CAR-T.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-867 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

AL. JANA PAWŁA II 29

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5252239973 017452559

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-05-31 Jakub Baran Prezes Zarządu Jakub Baran

2021-05-31 Marcin Radziszewski Członek Zarządu Marcin Radziszewski