DIGITAL AVENUE S.A. - Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Emitenta z Ice Code Games sp. z o.o.

Publikacja: 02.12.2021 14:04

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2021

Data sporządzenia:

2021-12-02

Skrócona nazwa emitenta

DIGITAL AVENUE S.A.

Temat

Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Emitenta z Ice Code Games sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Avatrix S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ice Code Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Ice Code Games) podjęły jednomyślnie uchwały, w sprawie połączenia obu podmiotów (dalej: Połączenie), zgodnie z uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy obu spółek w dniu 29 stycznia 2021 r. Planem Połączenia (dalej: Plan Połączenia). Zarząd wskazuje, iż Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Ice Code Games na Emitenta w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii I, które Emitent wyda udziałowcom Ice Code Games na zasadach określonych w Planie Połączenia. Na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony z kwoty 1.271.002,70 zł do kwoty 12.707.802,70 zł, tj. o kwotę 11.436.800,00 zł w drodze emisji 114.368.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o cenie emisyjnej 0,16 zł każda akcja, które zostaną wydane w procesie Połączenia udziałowcom Ice Code Games, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia. Akcje serii I zostaną wydane udziałowcom Ice Code Games w następującym stosunku: za jeden udział Ice Code Games o wartości nominalnej 51,00 zł zostanie przyznanych 114.368 akcji serii I Emitenta, w taki sposób, że łącznie na rzecz udziałowców Ice Code Games wydanych zostanie 114.368.000 akcji serii I. Nowo emitowane akcje serii I będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii I będą uprawnione do udziału w zysku Emitenta począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja Połączenia. Akcje serii I nie wymagają ani objęcia, ani opłacenia.