XPLUS - Rejestracja zmiany w Statucie Emitenta

Publikacja: 21.10.2022 19:24

Zarząd spółki XPLUS S.A. ("Emitent") informuje że powziął wiadomość o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w §7 Statutu Spółki.
Zmiana w statucie została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały nr 6 z dnia 22 sierpnia 2022 r. w sprawie zmiany statutu spółki polegającej na upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części.

Treść nowego § 7 Statutu:

"Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 25 000 zł, poprzez emisję nie więcej niż 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda ("Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
1)upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2022 r.;
2)akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
3)podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
4)cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego;
5)Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru nowych akcji spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
6)akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
7)w przypadku emisji akcji w ramach Kapitały Docelowego na potrzeby realizacji akcyjnego programu motywacyjnego utworzonego w spółce na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2022 r. warunki ustalane dla tej emisji w ramach niniejszego upoważnienia Zarządu muszą być zgodne z przyjętym z tą uchwałą regulaminem akcyjnego programu motywacyjnego.
8)Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
a)zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
b)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
c)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
d)zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
9)W przypadku gdy to będzie uzasadnione celami i warunkami akcyjnego programu motywacyjnego utworzonego w spółce na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2022 r. oraz na warunkach określonych w regulaminie tego programu upoważnienie Zarządu obejmuje także upoważnienie do emitowania nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje przyznawane w ramach ww. akcyjnego programu motywacyjnego, upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
10)Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.”.

Spółka w załączeniu przekazuje treść tekstu jednolitego Statutu, w brzmieniu uwzględniającym nowy § 7 Statutu Spółki.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

220822 statut XPLUS_tekst jednolity stan na 22 sierpnia 2022 r. zmiana §7 do podpisu.pdf