Omnibus = chaos

W ubiegłym tygodniu opublikowany został projekt dyrektyw Omnibus I zmierzający w kierunku istotnego ograniczenia obowiązków spółek związanych z raportowaniem zrównoważonego rozwoju. Niestety, jakość merytoryczna tego dokumentu pozwala przypuszczać, że jego przygotowanie nie zostało poprzedzone analizą architektury regulacyjnej w tym zakresie, co może skutkować poważnym chaosem.

Warto przypomnieć, że prace nad „zębami” dyrektywy CSRD, czyli standardami raportowania zrównoważonego rozwoju (ESRS), prowadzone były z kompletnym brakiem poszanowania unijnych zasad legislacji. Harmonogram prac był tak ułożony, że nie było możliwości przeprowadzenia merytorycznych konsultacji (teoretycznie się odbyły, ale terminy nie pozwalały na przemyślenie i wprowadzenie choćby najmądrzejszych uwag), a spółki musiały dokonywać cudów, aby dogonić ten pociąg regulacji.

Emitenci poznali finalne brzmienie ESRS-ów 22 grudnia 2023 r. (wersja polska została jeszcze poprawiona w połowie 2024 r.), a polska ustawa wymagająca ich stosowania weszła w życie 1 stycznia br. Tymczasem, aby dobrze się przygotować, spółki powinny były przeprowadzić ocenę podwójnej istotności (co zajmuje kilka miesięcy), następnie odpowiednio przygotować systemy, zidentyfikować i przeszkolić osoby odpowiedzialne za zbieranie poszczególnych rodzajów danych etc. Generalnie należało się tym zająć najpóźniej pod koniec lata 2023 r. – a zatem na etapie, kiedy ESRS-y formalnie nie były jeszcze prawem UE.

Niemniej spółki stanęły na wysokości zadania. Ba, trzy spółki członkowskie SEG-u opracowały takie raporty już za rok 2023 (jedna duża, średnia i mała, a więc nie było to zadanie możliwe do realizacji wyłącznie przez gigantów). I w „nagrodę” część z nich może poczuć, że działania te były niepotrzebne.

Otóż obecny projekt zmian przewiduje, że obowiązkami raportowymi objęty zostanie dużo węższy zakres spółek, co pozornie może być dla nich dobrą informacją. Jeśli ten projekt zostanie uchwalony, to 52 spółki notowane na GPW, które zaraportują zgodnie z ESRS-ami za rok 2024, nie będą musiały takowych raportów sporządzać w przyszłości. Czyli poniosły największe koszty wdrożeniowe w imię nie za bardzo wiadomo czego. Oczywiście część zebranych danych ESG może się okazać bardzo przydatna – na potrzeby zarządcze czy też jako ułatwienie przy pozyskiwaniu klientów lub finansowania, ale może się też okazać nieprzydatna.

W podobnie trudnej sytuacji są spółki, które miały po raz pierwszy zaraportować zgodnie z ESRS-ami za rok 2025. Jak wynika z powyższego opisu, poważne przygotowania powinny były rozpocząć późnym latem 2024 r. Wprawdzie duża część z ok. 3500 polskich podmiotów nie miała tej świadomości i względnie zwlekała (być może słusznie) z rozpoczęciem działań, ale były też takie, które poniosły poważne koszty wdrożenia regulacji, która być może ich nie będzie obowiązywać.

I tu przechodzimy do kolejnej bardzo ważnej kwestii: „być może”, „jeśli” – to nie są sformułowania, które powinny odnosić się do obowiązywania regulacji. A przecież przygotowany przez Komisję Europejską projekt dyrektyw nie jest źródłem prawa. Teraz trzeba go uzgodnić z krajami członkowskimi i unijnym parlamentem, a następnie transponować do prawa krajowego. I co się stanie, jeśli na podstawie tego projektu spółki wstrzymają swoje prace przygotowawcze, a mimo wszystko obowiązek sporządzenia raportów za rok 2025 według ESRS ich dosięgnie?

A przecież wystarczyło iść prostą, utartą drogą stanowienia unijnych regulacji – konsultacje, poprawki, dłuższe vacatio legis. Wówczas mielibyśmy spójny system raportowania zrównoważonego rozwoju wdrażany stopniowo, bez niepotrzebnego stresu i pośpiechu. Zamiast tego regulatorzy unijni w dzikim pędzie i z klapkami na oczach gnali w kierunku ściany, po drodze jeszcze zaostrzając kurs przyjęty w dyrektywie CSRD (nadmierne wymogi wobec małych i średnich emitentów z rynku regulowanego w projekcie standardu LSME). I kiedy się od tej ściany odbili, postanowili gnać w przeciwnym kierunku, zaprzepaszczając dorobek ostatniej dekady wynikający ze stosowania dyrektywy NFRD – ułomnej, ale jednak wymagającej pewnego poziomu przejrzystości w zakresie czynników zrównoważonego rozwoju.

Komisja Europejska położyła na stole projekt liberalizujący przepisy w stopniu większym, niż proponowały kraje członkowskie, prawdopodobnie aby pokazać bardziej ludzką (czy może przedsiębiorczą?) twarz i licząc na ograniczenie skali liberalizacji w trakcie dalszych prac legislacyjnych. Ale zakładnikami w tej grze są przedsiębiorcy, którym właśnie fundowany jest kolejny rok niepewności regulacyjnej. Jeśli poniewczasie do regulatorów dotarło wreszcie, jak skomplikowane zadanie nałożyli na spółki, i szukali rozwiązań, można było choćby wdrożyć działania zaproponowane przez Komitet Zrównoważonego Rozwoju SEG-u – dziesięć przemyślanych postulatów legislacyjnych i pięć natury organizacyjnej. W tym ideę opracowania panunijnego systemu wspierającego spółki w raportowaniu – z pewnością przyniosłoby to większe korzyści niż nowa runda niepewności.

Zarysowane powyżej kwestie to najprawdopodobniej ułamek problemów, z którymi muszą się dziś mierzyć emitenci. Ja patrzę na to z lotu ptaka, a na pewno zupełnie inaczej wygląda to z perspektywy osób pracujących nad raportami. W przyszłą środę zapoznamy się z ich przemyśleniami i zastanowimy się, jak im pomóc.