Umowa już nie obowiązuje

Na jakiej podstawie Emperia odstąpiła od umowy dotyczącej sprzedaży Eurocashowi grupy dystrybucyjnej Tradis?

Eurocash nie dotrzymał warunków umowy inwestycyjnej. Nie zamknął transakcji w określonym czasie, tj. do 15 lipca, ani w dodatkowo wyznaczonym terminie nie zapłacił za Tradis.

Ale Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie wydał decyzji w sprawie połączenia. Eurocash twierdzi, że ta zgoda była warunkiem do sfinalizowania umowy. W styczniowym raporcie, w którym informowaliście o transakcji, strony zgodziły się też, że nabycie udziałów przez Eurocash „wymaga uzyskania zezwolenia prezesa UOKiK".

Umowa nie przewidywała, by realizacja transakcji w ostatniej strukturze, tzn. sprzedaży wyłącznie za gotówkę, warunkowana była uzyskaniem zgody UOKiK. Ponadto umowa przewidywała, iż w przypadku braku realizacji transakcji w tej strukturze w określonym czasie każda ze stron będzie miała prawo od niej odstąpić. Emperia w takiej sytuacji ma prawo domagać się odszkodowania w wysokości 200 mln zł za niezrealizowanie umowy, co wynika z jej zapisów.

Zrealizowanie płatności równałoby się przeniesieniu własności Tradisu z Emperii na Eurocash, co oznaczałoby zamknięcie transakcji bez zgody UOKiK. A to jest niezgodne z prawem i zagrożone karą do 10 proc. rocznych przychodów spółki przejmującej.

Faktycznie, taka może być konsekwencja dokonania koncentracji bez zgody UOKiK. Eurocash w ustalonym umową terminie nie dokonał płatności za udziały Tradisu, co oznacza, że tytuł prawny do nich nie został przeniesiony. Taki skutek braku zapłaty został ustalony w umowie inwestycyjnej, bez względu na przyczyny. Ponieważ płatność nie nastąpiła, transakcja nie została zamknięta w określonym czasie. Umowa już nie obowiązuje. Dla mnie jest to sytuacja zero-jedynkowa. Emperia zdecydowała się na sprzedaż Tradisu w określonym czasie, bo transakcja niosła określoną wartość dla jej akcjonariuszy, ale tylko wtedy, gdyby została sfinalizowana w przewidzianym terminie.

Eurocash zarzuca wam, że samodzielnie, tzn. bez zatwierdzenia przez niezależnego audytora, podaliście mu wysokość korekt, o które miała być powiększona wartość bazowa. Twierdzi, że umowa nie zezwala na robienie własnych obliczeń, a jedynie zawiera wytyczne dla audytora do ich określenia.

926 mln zł to wartość bazowa, a nie cena za udziały Tradisu. Była tylko wyznaczeniem pewnego punktu startowego, czyli poziomu ceny, który miał być zmieniony o wartość korekt wyliczonych w oparciu o rzeczywiste wyniki Tradisu w 2010 r. i o pozostałe korekty ustalone przez strony. Podpisując umowę w grudniu ub.r., nie mieliśmy jeszcze pełnych danych, stąd ten zapis. Ale w umowie opisaliśmy szczegółowo formuły wyliczenia tych korekt. To wyliczenie dokonane według zapisów umowy przesłaliśmy przedstawicielom Eurocashu.

Ale ostatecznie audytor nie wydał raportu. Pan zarzucił Eurocashowi, że swoim działaniem doprowadził do sytuacji, kiedy niezależny audytor odmówił wydania raportu. Co miał pan na myśli?

Podpisując trójstronną umowę z audytorem, który został wybrany z grupy czterech najbardziej renomowanych firm, zgodziliśmy się na określone warunki współpracy. Nie budziło wątpliwości, że każda strona transakcji tak samo interpretuje postanowienia umowy inwestycyjnej. Ale w trakcie prac audytora Eurocash zakwestionował ustalone przez strony zasady wyliczenia korekt. Te działania miały doprowadzić do rażącego obniżenia końcowej wartości transakcji. Końcowa kwota za Tradis, uwzględniająca wyliczone przez nas korekty, byłaby istotnie wyższa niż wartość bazowa transakcji.

Z mojej wiedzy wynika, że Emperia też słała do audytora pisma. Ustaliłam, że Eurocash ma dowody w postaci korespondencji od audytora, że to działania Emperii sprawiły, że audytor nie skończył prac nad raportem.

Każda ze stron miała prawo komunikowania się z audytorem w trakcie prac. Emperia w swoich pismach odnosiła się tylko do uwag kierowanych przez Eurocash do audytora. Nigdy nie sugerowaliśmy w nich, że audytor jest nierzetelny. Zawsze podkreślaliśmy literalne znaczenie zapisów łączącej strony umowy. Nasze pisma w żaden sposób nie powinny wpłynąć na odmowę wydania raportu.

Wygląda na to, że impas może przełamać tylko sąd. Czy Emperia pozwie Eurocash?

Kwestią otwartą jest temat odszkodowania, które nam się należy. Wezwaliśmy Eurocash do zapłaty tych 200 mln zł. Daliśmy im czas, by mogli przygotować pieniądze. Jest on liczony raczej w tygodniach niż miesiącach. Odszkodowanie nie może być symboliczne, bo Emperia poniosła istotną stratę, zamrażając Tradis na tyle miesięcy. Z kolei Eurocash od razu wykorzystywał naszą umowę w negocjacjach z kontrahentami.

Eurocash też zapowiada pozew, jeśli Emperia mimo zgody UOKiK nie wyda Tradisu.

Spodziewam się tego, że nasz spór rozstrzygnie dopiero sąd. Ale to postępowanie nie będzie miało wpływu na bieżącą działalność Tradisu, który będzie walczył o pozycję lidera rynku dystrybucji FMCG (produkty szybkozbywalne – red.). Ten rynek jest wciąż rozdrobniony. Przez najbliższe 3–5 lat znajdzie się jeszcze miejsce dla regionalnych, mniejszych podmiotów. Potem rynek podzieli się między dwie lub trzy firmy. Chcemy walczyć m.in. z Eurocashem i stać się największą pod względem skonsolidowanych przychodów firmą dystrybucyjną.

Czy to oznacza, że Tradis chce konsolidować rynek dystrybucji?

Chcemy rozwijać się zarówno organicznie, jak i przejmować inne firmy. Do niedawna, będąc związani umową z Eurocashem, nie mogliśmy prowadzić działań akwizycyjnych. Po 9 sierpnia (wtedy ogłoszono odstąpienie od umowy – red.) podjąłem takie rozmowy z kilkoma regionalnymi firmami dystrybucyjnymi.

Zbliża się koniec sierpnia, czyli termin złożenia niewiążących ofert kupna supermarketów Emperii. Zostanie dotrzymany?

Bierzemy pod uwagę wydłużenie tego terminu do kilku tygodni. W przyszłym tygodniu razem z doradzającym nam KPMG podejmiemy ostateczną decyzję w tej sprawie. Nie wydłużamy tego terminu ze względu na brak zainteresowania. Wręcz przeciwnie. Kilka firm, które interesują się zakupem sieci Stokrotek, ze względu na wakacje ma problemy ze skompletowaniem zespołów mogących przygotować odpowiednie dokumenty. Chcemy, żeby każdy miał równe szanse.

A ile ofert macie w tym momencie i jakie firmy chciałyby kupić detal Emperii?

Obecnie jest około kilkudziesięciu zainteresowanych. Wśród nich są inwestorzy finansowi i spółki z branży. Jest też kilka podmiotów branżowych, których nie ma w Polsce.

Cena wywoławcza sklepów to 900 mln zł. Analitycy jeszcze przed zawirowaniami na rynkach twierdzili, że jest ona zbyt wysoka. Wyliczali, że za detal moglibyście wziąć ok. 500 mln zł.

Sprzedaż Stokrotek odbywa się na zasadzie procesu aukcyjnego. Wybierzemy najlepszą ofertę. Gdyby były one rażąco niskie, to nie zdecydujemy się na sprzedaż supermarketów. Ale biorąc pod uwagę liczbę zainteresowanych, sądzę, że ich wyceny będą nawet wyższe od wskazanej przez nas kwoty.

W ciągu roku kilka razy zmienialiście wizję rozwoju spółki – od rozwoju dystrybucji i detalu po sprzedaż całego biznesu. Gdzie tu konsekwencja?

Na początku 2010 roku rozpoczęliśmy realizację strategii rozdzielenia dystrybucji i supermarketów, co ogłosiliśmy jesienią ubiegłego roku. Według niej Tradis dąży do pozycji lidera w dystrybucji FMCG w Polsce.

W międzyczasie pojawiła się oferta Eurocashu, więc uznaliśmy, że sprzedaż Tradisu na wynegocjowanych warunkach, tzn. w określonym czasie i na ustalonych zasadach płatności, będzie z korzyścią dla akcjonariuszy Emperii. Czas określony w umowie inwestycyjnej minął. Transakcji nie ma, więc Tradis kontynuuje realizację swojej strategii.

Jeśli chodzi o segment supermarketów, to przeżywa on intensywny rozwój. Stąd takie zainteresowanie inwestorów naszym detalem. Mając na uwadze korzyści dla akcjonariuszy, rozpoczęliśmy proces aukcyjny starając się zapewnić im maksymalną wartość.

Tu nie ma więc niekonsekwencji. Wręcz przeciwnie. Nasza żelazna konsekwencja polega na stałej trosce o interes akcjonariuszy. Przypomnę, że średnioroczne tempo wzrostu kursu naszych akcji od wejścia na GPW do końca 2010 r. osiągnęło poziom 24 proc.

Dziękuję za rozmowę.

Trzy dywizje

Emperia dzieli się na trzy główne dywizje: dystrybucyjną grupę Tradis, której przychody w 2010 r. wyniosły blisko 5,15 mld zł, a zysk netto  63,2 mln zł, segment detaliczny skupiający 184 supermarkety Stokrotka i osiem delikatesów Delima, który w ub. r. miał ponad 1,56 mld zł obrotów i 12,2 mln zł zarobku, a także segment nieruchomości (64,7 mln zł przychodów i 11,6 mln zł zysku). Obecnie trwa wybór inwestora dla sklepów detalicznych w formie aukcji, a jego zakończenie planowane jest na koniec I kwartału 2012 r. Cena wywoławcza to 900 mln zł.